Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 февраля 2009 г. N 09АП-1199/2009

г. Москва

Дело N А40- 46483/08-138-388

17 февраля 2009 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 16 февраля 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 февраля 2009 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Деева А.Л.

судей А.Н.Крыловой, А.М.Елоев

при ведении протокола судебного заседания секретарем Пшечковой О.С.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Инталия"

на решение суда первой инстанции от 16 декабря 2008 г. по делу N А40-46483/08-138-388, принятое судьей Шустиковой С.Н.

по иску ООО "Инталия"

к ООО "Молодежный дворец"

третьи лица: ЗАО "Московский дворец молодежи", ИФНС N 4 по г.Москве

о признании недействительной сделки

при участии в судебном заседании:

от истца: Яроцкий Д.Д., Апухтин А.Г.,

от ответчика: Верзун Е.Е.

от третьих лиц: от ЗАО "Московский дворец молодежи" - Верзун Е.Е., от ИФНС N 4 по г.Москве - не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ

ООО "Инталия" обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с исковым заявлением к ООО "Молодежный дворец" о признании недействительной крупной сделки по отчуждению 10 150 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Московский дворец молодежи", исполненную путем совершения двух взаимосвязанных сделок: сделки по отчуждению ЗАО "Инталия" ООО "Молодежный дворец" 5 800 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Московский дворец молодежи" по договору передачи акций N 5 от 28.12.2000г. и сделки по отчуждению ЗАО "Инталия" ООО "Молодежный дворец" пакета 4 350 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Московский дворец молодежи" по договору передачи акций N 1 от 05.01.2001г.

Третьими лицами, не заявляющими самостоятельных требований относительно предмета спора, определением от 09.09.2008г. привлечена ИФНС N 4 по г.Москве, определением от 13 ноября 2008 г. привлечено ЗАО "Московский дворец молодежи".

Решением Арбитражного суда г.Москвы от 16 декабря 2008 г. по делу N А40-46483/08-138-388 в удовлетворении исковых требований отказано, при этом суд указал, что истец не указал, какие права и законные интересы ООО "Инталия" он считает нарушенными, не подтвердил и не обосновал право на иск.

Не согласившись с решением суда, ООО "Инталия" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, признать недействительной крупную сделку.

ООО "Молодежный дворец" в отзыве считает апелляционную жалобу обоснованной и подлежащей удовлетворению.

ООО "Молодежный дворец" заявлено ходатайство об утверждении мирового соглашения, заключенного между ООО "Инталия" и ООО "Молодежный дворец".

В судебное заседание не явился представитель третьего лица ИФНС N 4, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного разбирательства, в связи с чем дело рассматривается в порядке ст.156 АПК РФ.

Девятый арбитражный апелляционный суд повторно рассмотрев дело в порядке гл.34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей сторон и третьих лиц, не находит оснований для отмены судебного акта.

Заявленное ответчиком ходатайство об утверждении мирового соглашения судебной коллегией рассмотрено и отклонено ввиду следующего.

В соответствии со ст.166 Гражданского кодекса РФ оспоримая сделка может быть признана недействительной только по решению суда.

Согласно нормам части 5 статьи 49, части 3 статьи 139 и части 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону. Арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Таким образом, нормами процессуального законодательства установлены правовые гарантии защиты интересов лиц, права которых могут быть нарушены достигнутым сторонами спора соглашением, заключающиеся в обязанности суда, утверждающего мировое соглашение, проверить, соответствует ли оно закону и не нарушает ли права других лиц.

Учитывая существо заявленных требований о признании недействительной крупной сделки, установление факта крупной сделки может быть установлено решением суда в результате исследования обстоятельств дела, в связи с чем мировое соглашение о признании сделки крупной не может быть утверждено судом.

Вместе с тем, в соответствии с п.6 ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах" крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Как усматривается из материалов дела, 28.12.2000г. между ЗАО "Инталия" и ООО "Молодежный дворец" заключен договор передачи акций N 5, согласно которому ЗАО "Инталия" передало в собственность ООО "Молодежный дворец" 5 800 обыкновенных именных акций ЗАО "Московский дворец молодежи", а 05.01.2001г. между теми же сторонами заключен договор передачи N 1, согласно которому ЗАО "Инталия" передало ООО "Молодежный дворец" 4 350 обыкновенных именных акций ЗАО "Московский дворец молодежи".

Согласно бухгалтерскому балансу стоимость активов ЗАО "Инталия" по состоянию на 01.01.2001г. составляла 2 350 000 руб., а номинальная стоимость 10 150 обыкновенных именных акций ЗАО Московский дворец молодежи" составляет 1 015 000 руб., что составляет 43% балансовой стоимости активов общества.

Пунктом 38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.11.2003г. N 19 "О некоторых вопросах применения федерального закона "Об акционерных обществах" установлено, что иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

Как установлено судом первой инстанции, истец не указал, какие права и законные интересы ООО "Инталия" он считает нарушенными или оспариваемыми, и каким образом применительно к статье 167 ГК РФ арбитражный суд может обеспечить им защиту.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для пересмотра указанного вывода суда первой инстанции, кроме того, намерение ответчика о передаче спорных акций истцу свидетельствует о возможности получения акций во внесудебном порядке и об отсутствии спора между сторонами.

Другие доводы апелляционной жалобы не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Учитывая изложенное, Девятый арбитражный апелляционный суд считает, что при принятии обжалуемого решения суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, в связи с чем апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 176,266-268, п.1 ст.269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ

В утверждении мирового соглашения отказать.

Решение Арбитражного суда г.Москвы от 16 декабря 2008 г. по делу N А40-46483/08-138-388 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья:

А.Л. Деев

Судьи

А.Н. Крылова А.М. Елоев