Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 февраля 2009 г. N 09АП-15102/2008

16 февраля 2009 г.

N 09АП-15102/2008-АК г Москва Дело N А40-46662/08-148-419

Резолютивная часть постановления объявлена 09.02.2009.

Постановление в полном объеме изготовлено 16.02.2009

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Пронниковой Е.В.

судей Веклича Б.С., Поташовой Ж.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Халиной И.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании заявление Ивановой Майи Александровны и Иванова Артема Анатольевича

к Межрайонной ИФНС России N 46 по г.Москве

третьи лица: ИФНС России N 15 по г.Москве, Колобаев И.Н.

о признании недействительным решения,

при участии в судебном заседании:

заявителей: Ивановой М.А. (паспорт 45 00 417031), Иванова А.А. (паспорт 45 00 417011), представителя заявителей Барковской Л.Е. (доверенность от 08.10.2008, паспорт 45 08 041447),

представителя ответчика Тереховой О.И. (доверенность от 22.07.2008, удостоверение N 402828),

представитель ИФНС России N 15 по г.Москве не явился, извещен,

Колобаев И.Н. не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда г.Москвы от 16.10.2008, принятым по данному делу, отказано в удовлетворении заявления Ивановой М.А. и Иванова А.А. о признании недействительным решения Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г.Москве N 47896 от 15.02.2007 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице - ООО "Санта-Урсула", согласно которому в ЕГРЮЛ внесена запись о регистрации N 6077746310625 от 16.02.2007.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2008 N 09АП-15102/2008-АК по делу N А40-46662/08-148-419 указанное решение суда отменено, суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Колобаева Игоря Николаевича.

Настоящее дело рассматривается Девятым арбитражным апелляционным судом в порядке ч.5 ст.270 АПК РФ по правилам, установленным Кодексом для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Согласно поданному в суд Ивановой Майей Александровной и Ивановым Артемом Анатольевичем заявлению оспаривается решение Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г.Москве N 47896 от 15.02.2007 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице - ООО "Санта-Урсула", согласно которому в ЕГРЮЛ внесена запись о регистрации N 6077746310625 от 16.02.2007.

Требования заявителя мотивированы тем, что 16.02.2007 под номером 6077746310625 внесены изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанные с внесением изменений в учредительные документы и касающиеся смены участника ООО "Санта-Урсула". Данные изменения были произведены на основании недействительной сделки купли-продажи доли в уставном капитале, что вытекает из недействительных сделок купли-продажи уставного капитала ООО "Санта-Урсула", установленных арбитражными судами. Следовательно, считают заявители, внесенная в ЕГРЮЛ запись о регистрации N 6077746310625 от 16.02.2007 и решение Инспекции от 15.02.2007 N 47896 также являются недействительными.

В отзыве на исковое заявление Межрайонная ИФНС России N 46 по г.Москве просит отказать Ивановой М.А. и Иванову А.А. в удовлетворении заявленных требований. Указывает, что в регистрирующий орган с заявлением о государственной регистрации изменений, связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, был представлен полный комплект необходимых документов, в связи с чем оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", у Инспекции не имелось.

Представитель заявителей в судебном заседании поддержал заявленные требования в полном объеме. Считает, что оспариваемое решение ответчика вынесено на основании недействительной сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Санта-Урсула".

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения заявленных требований. Указал на обоснованность и соответствие закону оспариваемого решения Инспекции, поскольку у регистрирующего органа отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации.

Представители ИФНС России N 15 по г.Москве, Колобаева Игоря Николаевича, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, письменных отзывов на заявление не представили. Через канцелярию суда от представителя ИФНС России N 15 по г.Москве поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие. В соответствии со ст.ст.123, 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие представителей указанных третьих лиц.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, поддержавших в судебном заседании изложенные в заявлении и в отзыве на заявление доводы и требования, суд считает необходимым удовлетворить заявленные Ивановой М.А. и Ивановым А.А. требования.

Как усматривается из материалов дела, 15.02.2007 Межрайонной Инспекцией Федеральной налоговой службы N 46 по г.Москве было вынесено решение N 47896 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице - ООО "Санта-Урсула", согласно которому в ЕГРЮЛ внесена запись о регистрации N 6077746310625 от 16.02.2007.

Данное решение Инспекции оспаривается заявителями по приведенным выше основаниям.

Судом апелляционной инстанции проверено и установлено, что предусмотренный ч.4 ст.198 АПК РФ срок на обращение в суд с заявлением о признании недействительным решения госоргана не пропущен, в связи с чем настоящий спор рассматривается по существу.

Статьей 17 Федерального Закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" установлен перечень документов, представляемых в регистрирующий орган для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, как связанных, так и не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица.

В силу п.1 ст.17 названного Закона (в редакции, действовавшей в рассматриваемый период) для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; документ об уплате государственной пошлины.

Согласно статье 9 Закона, устанавливающей порядок представления документов при государственной регистрации, в регистрирующий орган представляется заявление, которое удостоверяется подписью уполномоченного лица, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.

Названной нормой Закона установлено, что при государственной регистрации юридического лица заявителями могут являться следующие физические лица: руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица; учредитель (учредители) юридического лица при его создании; руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица; конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица; иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления.

В настоящем случае, производя регистрационные действия в отношении ООО "Санта-Урсула", связанные с внесением изменений в ЕГРЮЛ, касающихся изменения состава участников Общества (в результате чего единственным участником Общества стал Колобаев И.Н.), Инспекция исходила из того, что на государственную регистрацию был представлен полный комплект надлежащих документов, в том числе заявление установленной формы с подписью заявителя, подлинность которой засвидетельствована в нотариальном порядке, в связи с чем у регистрирующего органа не было оснований для отказа в регистрации.

Вместе с тем судебная коллегия считает, что при рассмотрении требования о признании недействительной государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице (регистрационной записи), проверка законности оснований осуществления такой регистрации входит в предмет доказывания по делу и подлежит оценке со стороны суда.

Из материалов дела следует, что в Едином государственном реестре юридических лиц в сведения об ООО "Санта-Урсула" были внесены записи, согласно которым генеральными директорами и единственными участниками Общества после Ивановых М.А. и А.А. последовательно являлись: Усенко В.А., Андрюшина Е.А., Колобаев И.Н., Баев А.Г.

При этом заявители указывают, что они, являясь законными участниками Общества, не принимали какого-либо решения о назначении генеральным директором (лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица) иного лица, и не отчуждали принадлежащие им доли в данном Обществе иным лицам.

Вступившими в законную силу судебными актами по делу N А40-35724/07-12-233 по заявлению Ивановой М.А и Иванова А.А. о признании записи о регистрации изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Санта-Урсула", признано недействительным решение МИФНС России N 46 по г. Москве N 350992 от 27.11.2006 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице - ООО "Санта-Урсула", содержащихся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, согласно которым генеральным директором и единственным участником ООО "Санта-Урсула", владеющим 100% долей в уставном капитале, указан Усенко В.А., и на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись о регистрации N 2067760196293 от 28.11.2006 и выдано свидетельство серия 77 N 009515192 от 28.11.2006, и признано недействительным решение МИФНС России N 46 по г.Москве N 350996 от 27.11.2006 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице - ООО "Санта-Урсула" содержащихся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы, согласно которым была зарегистрирована новая редакция устава ООО "Санта-Урсула", и на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись о регистрации N 2067760196337 от 28.11.2006 и выдано свидетельство серия 77 N 009515193 от 28.11.2006.

Кроме того, решением Арбитражного суда г.Москвы от 03.04.2008 по делу N А40-62583/07-132-378 по иску Иванова А.А., Ивановой М.А. к Усенко В.А. с привлечением в качестве третьих лиц ООО "Санта-Урсула", Баева А.Г., ООО "Карат", признан недействительным договор купли-продажи доли от 16.10.2006 в уставном капитале ООО "Санта-Урсула", заключенный между Ивановым А.А. и Усенко В.А., договор купли-продажи доли от 16.10.2006 в уставном капитале ООО "Санта-Урсула", заключенный между Ивановой М.А. и Усенко В.А.

Таким образом, судебными актами по делу N А40-35724/07-12-233, по делу N А40-62583/07-132-378 установлен факт недействительности договоров купли-продажи долей в Обществе и признаны недействительными изменения в ЕГРЮЛ в сведения об ООО "Санта-Урсула", в результате которых генеральным директором Общества и единственным участником Общества указан Усенко В.А.

В соответствии с п.1 ст.167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, поэтому основанные на признанных судом недействительными сделками, последующие сделки и внесенные на основе них записи в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Санта-Урсула" без воли его законных учредителей - Ивановой М.А. и Иванова А.А., также являются недействительными.

Таким образом, на регистрацию в Инспекцию было представлено заявление о государственной регистрации, подписанное неуполномоченным лицом - Колобаевым И.Н.

Между тем представление в регистрирующий орган заявления о регистрации, подписанного и поданного от имени юридического лица неуполномоченным лицом, является непредставлением определенных Законом о регистрации необходимых для государственной регистрации документов, а именно, заявления, подписанного заявителем, что в соответствии с подпунктом "а" пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации влечет отказ в государственной регистрации.

Следует также отметить, что вступившим в законную силу судебным актом по делу N А40-46655/08-148-414 признано недействительным решение МИФНС России N 46 по г.Москве N 382402 от 14.12.2006 о госрегистрации изменений в сведения о юридическом лице, которым в ЕГРЮЛ внесена запись о регистрации N 2067761182311 от 18.12.2006 (об Андрюшиной Е.А., являвшейся продавцом доли в размере 100% в уставном капитале Общества согласно договору от 07.02.2007 Колобаеву И.Н. - том 1 л.д.150).

Принимая во внимание вышесказанное, следует сделать вывод о том, что оспариваемое решение Инспекции о государственной регистрации сведений в отношении ООО "Санта-Урсула", связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества, произведенной 16.02.2007 за номером 6077746310625, в результате чего руководителем постоянно действующего исполнительного органа Общества и его единственным участником является Колобаев И.Н., не соответствует требованиям Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и нарушает права и законные интересы заявителей в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

При таких обстоятельствах апелляционный суд считает необходимым удовлетворить заявленное Ивановой Майей Александровной и Ивановым Артемом Анатольевичем требование о признании недействительным решения Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г.Москве N 47896 от 15.02.2007 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице - ООО "Санта-Урсула", согласно которому в ЕГРЮЛ внесена запись о регистрации N 6077746310625 от 16.02.2007.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.110, 176, 266-271 АПК РФ, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Признать недействительным решение Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г.Москве N 47896 от 15.02.2007 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице - ООО "Санта-Урсула", согласно которому в ЕГРЮЛ внесена запись о регистрации N 6077746310625 от 16.02.2007.

Возвратить Ивановой Майе Александровне, Иванову Артему Анатольевичу из федерального бюджета госпошлину по иску в сумме 2000 рублей, госпошлину по апелляционной жалобе в сумме 1000 рублей.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.В.Пронникова

Судьи

Б.С.Веклич Ж.В.Поташова