Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 февраля 2009 г. N 09АП-1217/2009

г. Москва

Дело N А40-46011/08-134-369

18 февраля 2009 г.

N 09АП-1217/2009-ГК

Резолютивная часть постановления объявлена 16 февраля 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 февраля 2009 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи А.Л. Деева

судей А.М. Елоева, А.Н. Крыловой

при ведении протокола судебного заседания секретарем Пшечковой О.С.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ОАО "Царицыно" на решение Арбитражного суда г. Москвы от "24" декабря 2008 г. по делу N А40-46011/08-134-369, принятое судьей Перцевым П.В.

по иску Агаповой Н.Ф. к ОАО "Царицыно"

об обязании предоставить документы

при участии в судебном заседании:

от истца: Полянская М.Н.

от ответчика: Шинев В.Г.

УСТАНОВИЛ

Агапова Нина Фятеховна обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ОАО "Царицыно" об обязании ответчика представить документы общества.

В обоснование заявленных требований истец указал, что, являясь акционером ОАО "Царицыно", дважды письменно обращался к обществу через своего представителя с требованием о предоставлении копий документов, однако, в отношении части документов был получен отказ.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 24.12.2008 г. по делу N А40-46011/08-134-369 исковые требования удовлетворены в части обязания ОАО "Царицыно" передать Агаповой Н.Ф. копии документов: копии актов проверок всех проверяющих государственных органов за период с 2005 года по настоящее время, копии свидетельств о праве собственности на объекты недвижимости общества, копии правоустанавливающих документов на земельные участки, трудовой договор с генеральным директором, копии всех заключенных обществом и действующих договоров с совместной деятельности, договора простого товарищества, договоры с реестродержателями, полученные обществом сертификаты качества, соответствия, свидетельства, подтверждающие наличие у общества зарегистрированных патентов и товарных знаков, штатное расписание общества по состоянию на 15.06.2008 г. В остальной части иска отказано.

При этом суд исходил из того, что часть документов представлена ответчиком истцу, что подтверждается представленным в материалы дела уточнением и разъяснением исковых требований, а часть документов не может быть представлена ответчиком в силу их отсутствия в обществе.

Ответчик ОАО "Царицыно" не согласился с принятым решением, подал апелляционную жалобу в Девятый арбитражный апелляционный суд, просил решение отменить в части удовлетворения исковых требований о предоставлении копий документов, а в части отказа - оставить без изменения.

Заявитель указал, что непредставление документов связано с несоблюдением Агаповой Н.Ф. и ее представителем требований законодательства и установленного Обществом режима коммерческой тайны.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, считает решение незаконным и необоснованным. Просил решение отменить, в иске отказать.

Представитель истца в судебном заседании апелляционного суда пояснил, что ответчик не исполнил свои обязательства, указывал, что ссылка на коммерческую тайну не правомерна. Просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании ст. ст. 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев и оценив представленные по делу доказательства, пришел к выводу, что решение Арбитражного суда г. Москвы от 24.12.2008 г. по делу N А40-46011/08-134-369 является законным и обоснованным, и оснований к его отмене либо изменению не имеется.

Исковые требования заявлены на основании статей 89-91 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Согласно статье 90 Федерального закона "Об акционерных обществах" информация об обществе предоставляется им в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

В силу пункта 1 статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

Как следует из материалов дела и подтверждено судом первой инстанции, Агапова Нина Фятеховна, являясь акционером ОАО "Царицыно", владеющим 27,4% голосующих акций Общества с декабря 2007 года, что подтверждается выпиской из реестра акционеров по состоянию на 20.02.2008 года и на 12.05.2008 г. (л. д. 10-11), направила через своего представителя 23.06.2008 г. заявление с требованием предоставить в течение 3 дней копии документов, с которыми она, как акционер, вправе знакомиться. В отношении данного требования был получен отказ на основании непредставления доверенности, подтверждающие полномочия представителей Агаповой Н.Ф.

02.07.2008 года истцом повторно было направлено требование о представлении информации и документов, на чем была проставлена отметка о вручении начальника юридического отдела (л.д. 52-53).

Суд первой инстанции, удовлетворяя уточненные исковые требования, пришел к правильному выводу о том, что действия ответчика существенным образом нарушают права истца и противоречат действующему законодательству.

В пункте 2 статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" установлено, что документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, перечисленным в пункте 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Таким образом, корпоративное законодательство устанавливает обязанность общества предоставить по требованию акционера копии определенных документов, содержащих информацию о его деятельности, при этом каких-либо ограничений по способу предоставления ни в Федеральном законе "Об акционерных обществах", ни в иных нормативных актах не содержится. Иная трактовка статьи 91 названного Федерального закона фактически лишила бы акционеров права доступа к информации, так как места нахождения исполнительного органа и акционера могут не совпадать, в связи с чем довод заявителя апелляционной жалобы о том, что обязание общества изготовить документы не соответствует требованиям законодательства, является несостоятельным.

Также не состоятелен довод о том, что требуемые документы содержат коммерческую тайну, поскольку ФЗ "Об акционерных обществах" не содержит ограничения по этому основанию.

Пункт 1 статьи 89 Федерального закона "Об акционерных обществах" устанавливает перечень документов, которые акционерное общество обязано хранить.

Указанный перечень не является исчерпывающим, поскольку согласно этой же норме права акционерное общество обязано хранить и иные документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Согласно пункту 2.1.20 Положения о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утвержденного Постановлением ФКЦБ РФ от 16.07.2003 N 03-33/пс, акционерное общество обязано хранить иные документы в соответствии с Перечнем типовых управленческих документов, образующихся в деятельности организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным руководителем Федеральной архивной службы России.

В указанном Перечне перечислены, помимо иных документов, контракты, договоры и соглашения.

Таким образом, запрашиваемые истцом договоры относятся к иным документам по смыслу пункта 1 статьи 89 Федерального закона "Об акционерных обществах", которые акционерное общество обязано хранить, а, следовательно, в силу статьи 91 названного Закона акционерное общество обязано обеспечить к ним доступ акционеров.

Следует отметить, что в соответствии с п. 1-2, 5, 11 статьи 5 Федерального закона "О коммерческой тайне" режим коммерческой тайны не может быть установлен лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, в отношении сведений: содержащихся в учредительных документах юридического лица, документах, подтверждающих факт внесения записей о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствующие государственные реестры; содержащихся в документах, дающих право на осуществление предпринимательской деятельности; о численности, о составе работников, о системе оплаты труда, об условиях труда, в том числе об охране труда, о показателях производственного травматизма и профессиональной заболеваемости, и о наличии свободных рабочих мест; сведений, обязательность раскрытия которых или недопустимость ограничения доступа к которым установлена иными федеральными законами.

Таким образом, документы, запрашиваемые истцом, по отношению к акционерам не могут являться документами, которые содержат сведения, составляющие коммерческую тайну.

Суд первой инстанции, правильно установив фактические обстоятельства дела, полно и всесторонне оценив представленные по делу доказательства, пришел к обоснованному выводу о том, что поскольку материалами дела подтверждено невыполнение обществом своих обязательств по предоставлению по требованию истца, указанных в законе документов в установленный срок, что является нарушением прав истца, как акционера общества, требования истца об обязании предоставить копии документов удовлетворен правомерно.

При таких обстоятельствах, приведенные в апелляционной жалобе доводы не нашли правового и документального обоснования и не могут являться основанием к отмене судебного акта.

На основании изложенного, апелляционная инстанция пришла к выводу, что судом при принятии обжалуемого решения правильно применены нормы материального права.

Руководствуясь статьями 266-268, частью 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда г. Москвы от "24" декабря 2008 г. по делу N А40-46011/08-134-369 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья:

А.Л. Деев

Судьи

А.М. Елоев А.Н. Крылова