Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 февраля 2009 г. N 09АП-988/2009, N 09АП-990/2009

г. Москва

N А40-60280/07-138-393

"20" февраля 2009 г.

N 09АП-988/2009-ГК N 09АП-990/2009

Резолютивная часть постановления объявлена: 16.02.2009 г.

Полный текст постановления изготовлен: 20.02.2009 г.

Девятый арбитражный апелляционный суд

в составе председательствующего судьи: А. Н. Крыловой,

судей: А.Л.Деева., А.М. Елоева

при ведении протокола судебного заседания секретарем Пшечковой О.С.,

при участии:

от истца: не явился (извещен),

от ответчиков: не явился (извещен),

от третьих лиц: от ИФНС N 9 - Зимовский Р.Ю., от ООО "Скиф АС" - Аникеева Е.А.(лично),

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы Аникеева А.С, ООО Аникеевой Е. А. на решение Арбитражного суда г. Москвы от 16 декабря 2008 по делу N А40-60280/07-138-393

принятое судьёй Шустиковой С.Н.

по иску Аникеева А.С. к Рылову Ю.В. о признании недействительными сделки купли-продажи долей и изменений в учредительных документах,

УСТАНОВИЛ:

Аникеев А.С. обратился в Арбитражный суд г. Москвы к Рылову Ю.В. с иском о признании недействительными сделки купли-продажи оформленные договорами N N 1, 2, 3 от 26.11.2004г., признании недействительными зарегистрированных изменений в учредительных документах ООО "Скиф-АС", зарегистрированные 20.12.2004г. запись о регистрации в ЕГРЮЛ за N 2047724045268 от 20.12.2004г., об обязании Рылова Ю.В. вернуть обществу оригиналы учредительных документов, перечень которых дан в тексте ходатайства (т.2. л.д. 13), 8000 руб., 2 986 руб. процентов по ст. 395 ГК РФ, а также принять предусмотренные действующим законодательством меры по устранению последствий, связанных с недействительностью сделок, оформленных договорами купли-продажи NN 1, 2, 3 от 26 .11.2004г.

В обоснование заявленных требований, истец указал, что сделки купли-продажи долей и уставном капитале ООО "Скиф-АС", оформленные договорами N N 1, 2, 3 от 26Л1. 2004 г. являются недействительными на основании ст. 168 ГК РФ, как не соответствующие требованиям ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 93 ГК РФ (нет доказательств уступки долей и перехода имущественного права, не внесены деньги за доли, не соблюдена процедура купли-продажи долей). Сделки купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Скиф-АС" являются недействительными на основании ст. 179 ГК РФ, совершенны под влиянием обмана (подделка подписи Аникеевой Л.В.) и вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне не выгодных для участников общества условиях.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 16 декабря 2008 г. истцу отказано в удовлетворении иска. Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из следующих обстоятельств.

По результатам обжалуемых договоров были приняты решения о внесении изменений в учредительных документах оформленные протоколом N 3 от 26.11.2004 г. Данные изменения в учредительных документах нашли свое отражение в новой редакции Устава общества 2004 года.

Указанные выше решения Общества приняты единогласно всеми его участниками, в том числе, истцом. Принятые участниками общества решения не оспорены в установленном законом порядке заинтересованными лицами.

Не соглашаясь с принятым по делу судебным актом, истец Аникеев А. С., и третье лицо Аникеева Е. А. обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт, об удовлетворении иска.

По мнению заявителей, суд допустил процессуальные нарушения, решение изготовлено в срок более пяти рабочих дней, суд в течении процесса не потребовал у ответчика предоставления доказательств, неправильно оценил результаты экспертизы, на основании чего принял незаконное решение.

Вместе с тем, согласно апелляционным жалобам, ответчик согласен с доводом суда о предъявлении иска к ненадлежащему ответчику в части признания недействительными изменений в учредительные документы.

Третье лицо Аникеева Е. А. доводы апелляционных жалоб поддержала в полном объёме. Просила оспариваемый судебный акт отменить, иск удовлетворить.

Представитель третьего лица- ИФНС N 9, пояснил, что со стороны налоговой инспекции нарушений действующего законодательства не допущено.

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке п. 3 ст. 156 АПК РФ в отсутствие надлежаще извещённых о дате и времени судебного разбирательства, но не явившихся в судебное заседание сторон.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке ст. ст. 266-268 АПК РФ, апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, участниками ООО "Скиф-АС" являлись Аникеев Александр Сергеевич с долей участия 60%, Аникеева Лариса Васильевна с долей участия 20 %, Аникеева Елена Александровна с долей участия 20 %. Указанные лица являются членами одной семьи.

На основании договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Скиф-АС" за N N 1,2,3 от 26.11. 2004 г., по которому продавцы Аникеев А. С., Аникеева Е. А., Аникеева Л. В. продали покупателю Рылову Ю.В. 10%, 20%, 20% соответственно, решением участников ООО "Скиф-АС", оформленным протоколом N3 от 26. 11. 2004 г., доли в уставном капитале Общества были распределены следующим образом: Аникееву А. С. 50% долей; Рылову Ю. В. 50% долей. Кроме того, было принято решение об изменении местонахождения Общества; утверждена новая редакция и Учредительного договора ООО "Скиф-АС"; подтверждены полномочия генерального директора Аникеева А. С.; о регистрации изменений в учредительные документы Общества в ИМНС N24 по ЮАО г. Москвы.

Указанные решения приняты единогласно, в том числе и истцом по настоящему делу. В установленном законном порядке не оспорены.

В соответствии со ст. 179 ГК РФ сделка, совершённая под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка) может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Для признания недействительной кабальной сделки необходимо наличие двух взаимосвязанных фактов: нахождение лица, совершающего сделку, в тяжёлых обстоятельствах, а также совершение сделки на крайне невыгодных условиях. Вина Покупателя должна заключаться в том, что Покупатель знал о тяжёлых обстоятельствах Продавца, и воспользовавшись этим вынудил совершить его сделку на крайне невыгодных для него условиях.

Судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что истец, в соответствие со ст. 65 АПК РФ, не доказал основания иска, а именно кабальность сделки в соответствии с положениями ст. 179 ГК РФ. Истцом не представлены бесспорные доказательства о том, что сделка совершена на крайне невыгодных условиях. А также доказательства подтверждающие вину ответчика, о том, что ему было известно о тяжёлых обстоятельствах продавцов и он вынудил Продавцов совершить сделку на крайне невыгодных для последних условиях.

Довод апелляционных жалоб о том, что Аникеева Л. В. не подписывала договор купли-продажи, являлся предметом судебного разбирательства, в суде первой инстанции. Ему дана соответствующая правовая оценка, у апелляционного суда отсутствуют основания для переоценки выводов суда в этой части.

Несогласие заявителей жалоб с изложением вводной и мотивировочной частей решения, а также иные доводы апелляционных жалоб не являются основаниями для отмены судебного акта в соответствии со ст. 270 АПК РФ.

Оценив все, имеющиеся в материалах дела доказательства, суд апелляционной инстанции считает, что оспариваемый судебный акт соответствует нормам материального права. А содержащиеся в нём выводы. Установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 266-268, 270, 271, п. 1 ст. 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 16 декабря 2008 по делу N А40-60280/07-138-393 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

А.Н. Крылова

Судьи

А.М. Елоев А.Л.Деев