Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 7 апреля 2009 г. N 09АП-3001/2009

г.Москва

А40-6408/08-79-72

07 апреля 2009 г.

N 09АП-3001/2009-АК

Резолютивная часть постановления объявлена 31.03.2009.

Постановление в полном объеме изготовлено 07.04.2009

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Пронниковой Е.В.,

судей Веклича Б.С., Поташовой Ж.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кальщиковой А.П.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Современные технологические системы"

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 19.01.2009

по делу N А40-6408/08-79-72 судьи Дранко Л.А.

по заявлению ООО "Современные технологические системы"

к МИФНС России N 46 по г.Москве,

третье лицо МИФНС России N 15 по г.Санкт - Петербургу

об оспаривании решений,

при участии в судебном заседании:

представителя заявителя Карповой О.А. (доверенность от 02.02.2009 N 78ВИ748492, паспорт 88 04 736607),

представителя МИФНС России N 46 по г.Москве Подгорного П.А. (доверенность от 24.07.2008 N 07-17/36118з, удостоверение УРN 402759),

представитель МИФНС России N 15 по г.Санкт - Петербургу не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда г.Москвы от 19.01.2009, принятым по данному делу, произведена замена заявителя ЗАО "О-11" на ООО "Современные технологические системы", которому отказано в удовлетворении заявления о признании недействительными решений МИФНС России N 46 по г.Москве от 21.12.2007 об отказе в государственной регистрации при внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о ЗАО "О-11", не связанных с внесением изменений в учредительные документы, а также при государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ЗАО "О-11".

В обоснование принятого решения суд указал на отсутствие нарушения каких-либо прав или охраняемых законом интересов Общества или его правопреемника. При этом суд исходил из того, что ЗАО "О-11" было реорганизовано в форме присоединения в ООО "Современные технологические системы", и МИФНС России N 7 по Ленинградской области в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности ЗАО "О-11", в связи с чем оспариваемые решения не могут нарушать прав и интересов данного юридического лица, прекратившего свою деятельность.

Не согласившись с данным решением, в апелляционной жалобе заявитель просит его отменить в части отказа в удовлетворении заявления об оспаривании решений МИФНС России N 46 по г.Москве об отказе в государственной регистрации при внесении в государственный реестр изменений, поскольку считает его незаконным и необоснованным, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в данной части. При этом податель жалобы указывает, что предусмотренные законодательством основания для отказа в заявленной регистрации отсутствуют. Пояснил, что все документы, предусмотренные ст.17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", для оспариваемой регистрации представлены, и регистрирующий орган не вправе требовать представления других документов. Считает, что нарушение прав и законных интересов ЗАО "О-11" решениями об отказе в государственной регистрации, повлекшие создание препятствий в осуществлении предпринимательской деятельности, в настоящее время нарушают права и законные интересы ООО "СТС", как правопреемника ЗАО "О-11".

Представитель МИФНС России N 46 по г.Москве в письменном отзыве и в судебном заседании поддержал решение суда первой инстанции, с доводами апелляционной жалобы не согласился, просил решение суда оставить без изменения, а в удовлетворении жалобы - отказать. Указал, что ЗАО "О-11" реорганизовано в ООО "Современные технологические системы", в этой связи оспариваемые решения не могут нарушать каких-либо прав и интересов ЗАО "О-11", прекратившего свою деятельность, либо повлечь за собой какие-либо правовые последствия. Пояснил, что для ООО "Современные технологические системы", как для самостоятельного юридического лица, оспариваемые решения также никаких правовых последствий не создают и на объем его прав не влияют.

Представитель МИФНС России N 15 по г.Санкт-Петербургу, надлежащим образом извещенного о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание не явился. В соответствии со ст.156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие представителя третьего лица.

Изучив материалы дела, заслушав представителей участвующих в деле лиц, поддержавших в судебном заседании изложенные в жалобе и отзыве на нее доводы и требования, суд апелляционной инстанции полагает необходимым оставить обжалуемый судебный акт без изменения, основываясь на следующем.

Как следует из материалов дела, 17.12.2007 ЗАО "О-11" представило в Межрайонную инспекцию ФНС России N 46 по г.Москве документы для государственной регистрации заявителя при государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и документы для государственной регистрации заявителя при внесении в государственный реестр изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

По результатам анализа представленных документов ответчиком 21.12.2007 вынесено два решения об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления необходимых для государственной регистрации документов.

Считая названные решения незаконными, ЗАО "О-11", обжаловало их в арбитражный суд в порядке главы 24 АПК РФ.

Рассмотрев дело в порядке главы 24 АПК РФ, и отказав в удовлетворении заявленных Обществом требований, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о законности и обоснованности оспариваемых решений Инспекции.

Согласно ч.1 ст.198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, в предмет доказывания по настоящему делу входит проверка соответствия оспариваемых ненормативных правовых актов закону и проверка факта нарушения этими актами прав и законных интересов заявителя.

Статьей 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" установлен исчерпывающий перечень оснований, по которым допускается отказ в государственной регистрации, в числе которых - непредставление определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

В соответствии со статьей 17 Закона о регистрации установлен перечень документов, представляемых для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

В настоящем случае из анализа имеющихся в материалах дела документов следует, что к указанным заявлениям были приложены, в том числе, Устав (новая редакция) Общества, утвержденный решением N 1 акционера от 13.12.2007, решение о внесении изменений в учредительные документы.

Представленные в регистрирующий орган заявления установленной формы удостоверены подписью Мячина Е.С., являющегося руководителем постоянно действующего исполнительного органа Общества. Подлинность подписи в соответствии с требованиями ст.9 Закона о регистрации засвидетельствована в нотариальном порядке.

При таких обстоятельствах представляется правомерным вывод суда первой инстанции о том, что все предусмотренные законодательством документы Обществом были представлены в регистрирующий орган.

Вместе с тем суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии второго обязательного основания, необходимого для признания недействительными ненормативных актов, правомерно указав на то, что оспариваемыми решениями Инспекции не нарушаются прав и охраняемые законом интересы Общества или его правопреемника.

Как усматривается из материалов дела, ЗАО "О-11" было реорганизовано в форме присоединения в ООО "Современные технологические системы", о чем 25.07.2008 МИФНС России N 7 по Ленинградской области внесена запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ЗАО "О-11" путем реорганизации в форме присоединения, что подтверждается соответствующим свидетельством 47 N 002782176.

Следовательно, оспариваемые решения не могут нарушать каких-либо прав или интересов ЗАО "О-11", прекратившего свою деятельность, либо влечь за собой каких-либо правовых последствий для данного лица.

Для созданного ООО "Современные технологические системы", как для самостоятельного юридического лица, оспариваемые по делу решения также никаких правовых последствий не создают и на объем его правоспособности не влияют.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о необходимости отказа в удовлетворении заявленных требований.

Что касается доводов подателя апелляционной жалобы относительно того, что права заявителя нарушены тем, что представителями ЗАО "О-11" без надлежащих полномочий незаконно поданы заявления на государственную регистрацию договора аренды и регистрацию перехода права собственности на объект недвижимости по адресу: Огородный проезд, д.11, стр.2, принадлежащий на праве собственности ЗАО "О-11", то они не приняты апелляционным судом как несостоятельные.

Как указывалось выше, настоящий спор рассматривается судом в рамках главы 24 АПК РФ, те же обстоятельства, на которые ссылается заявитель, не подлежат оценке в рамках данного дела, и могут быть предметом иного спора.

Учитывая сказанное, суд апелляционной инстанции полагает, что суд первой инстанции вынес законное и обоснованное решение, полно и правильно установил обстоятельства дела, применил нормы материального права, подлежащие применению, и не допустил нарушения процессуального закона, в связи с чем оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.266, 268, 269, 271 АПК РФ, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г.Москвы от 19.01.2009 по делу N А40-6408/08-79-72 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.В. Пронникова

Судьи

Б.С. Веклич Ж.В. Поташова