Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 апреля 2009 г. N 09АП-3915/2009

г.Москва

Дело N А40-72878/08-31-682

N 09АП-3915/2009-ГК

Резолютивная часть постановления объявлена "06" апреля 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме "10" апреля 2009 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кузнецовой Е.Е.,

судей Лящевского И.С., Сумароковой Т.Я.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Лялиной Т.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "Элекскор"

на решение Арбитражного суда г.Москвы от "22" января 2009 года,

принятое судьей Тимошенко Н.С.

по делу N А40-72878/08-31-682

по иску ООО "Элекскор"

к ответчику ООО "БТА Банк"

о признании кредитного договора недействительным,

при участии в судебном заседании:

от истца: Тарасов Д.В. по доверенности от 14.01.2009г.;

от ответчика: Шутов Я.А. по доверенности от 31.12.2008г.,

УСТАНОВИЛ:

01.11.2008г. ООО "Элекскор" обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с иском к ООО "Славинвестбанк" о признании Кредитного договора N Р/00/07/1292 от 13.08.2007г., заключенного между ООО "Славинвестбанк" (займодавец) и ООО "Элекскор" (заемщик) недействительным в силу ст. 174 ГК РФ, на том основании, что указанный договор подписан исполнительным директором ООО "Славинвестбанк" Чичковой Е.П., полномочия которой, выраженные в доверенности N 2261631 от 13.04.2006г., не наделяли ее правом совершать от имени Истца сделки по привлечению кредитов.

Определением Арбитражного суда г.Москвы от 08.12.2008г. (Т. 1, л.д. 124) в связи со сменой Ответчиком ООО "Славинвестбанк" наименования уточнено наименование Ответчика указанием на ООО "БТА Банк".

Решением Арбитражного суда г.Москвы от "22" января 2009 года (Т. 1, л.д. 148-149) в удовлетворении иска отказано.

На состоявшееся Решение Ответчиком подана апелляционная жалоба (Т. 2, л.д. 2), в которой он просит обжалуемое решение отменить, ссылаясь на неправильное применение норм материального права; неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела; несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции Заявитель апелляционной жалобы требования и доводы жалобы поддержал; Ответчик заявил о несогласии с доводами жалобы.

Суд апелляционной инстанции, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения, доводы апелляционной жалобы, полагает обжалуемое решение подлежащим оставлению без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Подлежащие доказыванию обстоятельства, имеющие значение для дела, судом первой инстанции определены правильно и полностью выяснены.

Установлено, что 13.08.2007г. между ООО "Славинвестбанк" (кредитор) и ООО "Элекскор" (заемщик) в лице Чичковой Елены Павловны был заключен Кредитный договор N Р/00/07/1292 (Т. 1, л.д. 8-14), предметом которого является предоставление кредитором заемщику кредита в виде невозобновляемой кредитной линии с лимитом выдачи в сумме 229000000руб., сроком освоения - по 13.08.2008г., сроком пользования - по 13.08.2012г.

В тексте Кредитного договора N Р/00/07/1292 от 13.08.2007г. содержится ссылка на то, что Чичкова Елена Павловна является исполнительным директором ООО "Элекскор" и наделена полномочиями действовать от имени общества в силу Устава.

Между тем, как следует из Устава ООО "Элекскор" (Т. 1, л.д. 20-26), исполнительный директор ООО "Элекскор" органом общества применительно к ст. 53 ГК РФ не является.

Соответственно, учитывая, что от имени ООО "Элекскор" Кредитный договор N Р/00/07/1292 от 13.08.2007г. заключен лицом, не являющимся органом данного общества, - указанный договор не может быть признан недействительным по основаниям, установленным ст. 174 ГК РФ для случаев совершения сделки органом юридического лица с превышением полномочий, определенных учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка.

Таким образом, по настоящему делу установленных ст. 174 ГК РФ оснований для признания Кредитного договора N Р/00/07/1292 от 13.08.2007г. недействительным не имеется.

В том случае, когда от имени юридического лица сделка совершена лицом, не являющимся органом данного юридического лица, при отсутствии полномочий действовать от имени последнего или при превышении таких полномочий, - применяются последствия, установленные ст. 183 ГК РФ, а именно: такая сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

В случае предъявления иска, основывающегося на сделке, к лицу, от имени которого указанная сделка была совершена неуполномоченным лицом, - ответчик вправе приводить обстоятельства, свидетельствующие о необходимости считать такую сделку заключенной от имени и в интересах фактически совершившего ее лица, и являющиеся основанием для отказа в иске как предъявленного к ненадлежащему ответчику.

В том случае, когда применение последствий, установленных ст. 183 ГК РФ, а именно: признание стороной в сделке непосредственно совершившего ее неуполномоченного лица влечет несоответствие такой сделки закону или иным правовым актом (например, кредитный договор, считающийся заключенный на стороне кредитора неуполномоченным представлять кредитную организацию физическим лицом, не соответствует ст. 819 ГК РФ), - такая сделка в силу ст. 168 ГК РФ является недействительной (ничтожной).

Между тем гл. 42 ГК РФ специальных требований к лицу, могущему вступать в правоотношения из договора займа на стороне заемщика, - не содержит.

Соответственно, признание Кредитного договора N Р/00/07/1292 от 13.08.2007г. заключенным не от имени ООО "Элекскор", а от имени представлявшей его Чичковой Е.П., - не приведет к нарушению закона или иных правовых актов.

Признание Кредитного договора N Р/00/07/1292 от 13.08.2007г. заключенным не от имени ООО "Элекскор", а от имени представлявшей его Чичковой Е.П., - может привести к нарушению прав кредитора, в частности, в связи с ухудшением условий обеспечения обязательств заемщика, - что в силу ст. 813 ГК РФ является основанием для возникновения у кредитора права потребовать от заемщика досрочного возврата суммы займа и уплаты причитающихся процентов.

Таким образом, по настоящему делу установленных ст.ст. 168, 183 ГК РФ оснований для признания Кредитного договора N Р/00/07/1292 от 13.08.2007г. недействительным также не имеется.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отказе в удовлетворении заявленного иска.

Суд апелляционной инстанции также соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что Кредитный договор N Р/00/07/1292 от 13.08.2007г. был заключен лицом, наделенным полномочиями действовать от имени ООО "Элекскор".

Ответчиком представлена Доверенность б/н от 13.08.2007г., выданная Генеральным директором ООО "Элекскор" Курдиным В.В. (Т. 1, л.д. 55), которой он уполномочил Чичкову Е.П. заключить от имени ООО "Элекскор" кредитный договор с с ООО "Славинвестбанк" о предоставлении в пользу ООО "Элекскор" кредита в виде невозобновляемой кредитной линии с лимитом задолженности в сумме 229000000руб., сроком освоения - по 13.08.2008г., сроком пользования - по 13.08.2012г.

Из Устава ООО "Элекскор" следует, что единоличным исполнительным органом общества, уполномоченный действовать от имени общества без доверенности, в т.ч. представлять интересы и совершать сделки, является Генеральный директор.

По состоянию на 13.08.2007г. должность Генерального директора ООО "Элекскор" занимал Курдин В.В. на основании решения единственного участника общества N 01 от 04.10.2005г.

Таким образом, Кредитный договор N Р/00/07/1292 от 13.08.2007г. заключен от имени ООО "Элекскор" надлежащим образом уполномоченным представителем, в пределах полномочий, определенных доверенностью, соответствующей требованиям ст. 185 ГК РФ.

Установленные судом первой инстанции обстоятельства, имеющие значение для дела, доказаны исследованными судом доказательствами.

Выводы суда первой инстанции, изложенные в решении, соответствуют обстоятельствам дела.

Доказательства, положенные судом первой инстанции в основу обжалуемого решения, полно и объективно исследованы, им даны подробный анализ и правильная оценка, не согласиться с которой у суда апелляционной инстанции нет оснований.

Нарушения или неправильного применения норм материального или процессуального права, могущих явиться основанием для отмены обжалуемого решения, - при рассмотрении дела судом первой инстанции допущено не было.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о необоснованности поданной апелляционной жалобы и оставлению обжалуемого решения суда первой инстанции без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь ст. 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г.Москвы от "22" января 2009 года по делу N А40-72878/08-31-682 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "Элекскор" - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий:

Е.Е.Кузнецова

Судьи

И.С.Лящевский Т.Я.Сумарокова