Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 апреля 2009 г. N 09АП-4376/2009

г. Москва

Дело N А40-52500/08-19-308

21 апреля 2009 г.

N 09АП-4376/2009-ГК

Резолютивная часть постановления объявлена 14 апреля 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 апреля 2009 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи С.О. Басковой,

судей: А.Л. Деева, А.М. Елоева

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания О.С. Пшечковой

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Морозова Сергея Анатольевича на решение Арбитражного суда города Москвы от 11 февраля 2009 года по делу N А40-52500/08-19-308, принятое судьей Л.В. Ильиной по иску Морозова Сергея Анатольевича к обществу с ограниченной ответственностью "М-Стайл", МИФНС N 46 по городу Москве,

третьи лица: Морозова Наталья Юрьевна, Морозов Илья Сергеевич

о признании недействительной реорганизации ООО фирмы "МОНС" путем её присоединении к ООО "М-Стайл" и применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании

от истца: не явился, извещен;

от ответчиков: от ООО "М-Стайл" - Паинов Г.П. по доверенности от 05 марта 2009 года, от МИФНС России N 46 по г.Москве - Ермаков Д.А. по доверенности от 23 июля 2008 года N 07-17/35742з;

от третьих лиц: не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

Морозов Сергей Анатольевич обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "М-Стайл", МИФНС N 46 по городу Москве о:

признании недействительной реорганизации ООО фирмы "МОНС" путём её присоединения к ООО "М-Стайл" на основании договора о присоединении от 14 ноября 2007 года и передачи активов общей балансовой стоимостью 12 174 779 рублей 54 коп. согласно передаточному акту к договору о присоединении ООО фирмы "МОНС" к ООО "М-СТайл" от 14 ноября 2007 года;

применении последствий недействительности сделки по передаче имущества от ООО фирмы "МОНС" к ООО "М-Стайл" согласно передаточному акту к договору о присоединении ООО фирмы "МОНС" к ООО "М-СТайл" от 14 ноября 2007 года;

обязании ИФНС РФ N 46 по городу Москве восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц запись об ООО фирме "МОНС" с восстановлением статуса последнего, существовашего до его реорганизации и внесении изменений относительно изменения состава участников общества и исполнительного органа управления обществом, произведённых на основании решения участников ООО фирмы "МОНС" (протокол от 05 июня 2006 года N 8), которое в дальнейшем согласно решению Арбитражного суда города Москвы от 24 июня 2008 года по делу N А40-60457/07-138-395 признано недействительным;

обязании ИФНС РФ N 46 по городу Москве восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц запись об ООО "М-Стайл" с восстановлением статуса последнего, существовавшего до его реорганизации в виде присоединения ООО фирмы "МОНС" к ООО "М-Стайл".

В обоснование заявленных требований, истец указал на то обстоятельство, что, являясь учредителем и генеральным директором ООО фирмы "МОНС" не извещался и не принимал участие в общих собраниях участников общества по вопросам изменения состава его участников, переизбрания генерального директора, реорганизации общества. Соответственно, произведённая реорганизация ООО фирмы "МОНС" в виде присоединения к ООО "М-Стайл", передача активов общей стоимостью 12 174 779 рублей 54 коп., проведение государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица ООО фирмы "МОНС" являются незаконными, нарушающими его права и интересы как участника ООО фирмы "МОНС", а оспариваемые договор и передаточный акт, в нарушение статьи 52 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и статей 57, 58 Гражданского кодекса Российской Федерации подписанные в отсутствие легитимного решения общего собрания участников ООО фирмы "МОНС", являются недействительными.

Подтверждая свой статус учредителя ООО фирмы "МОНС" и генерального директора названного общества, истец ссылается на устав ООО фирмы "МОНС" и решение общего собрания участников (протокол от 22 декабря 1998 года N 3).

Относительно выписки ИФНС N 26 по городу Москве из Единого государственного реестра юридических лиц от 14 ноября 2007 года, из которой Морозову С.А. стало известно о том, что участниками общества числятся Морозова Наталья Юрьевна и Морозов Илья Сергеевич, директором - Морозова Наталья Юрьевна, он, в свою очередь, не является ни учредителем, ни генеральным директором ООО фирмы "МОНС", истец пояснил, что соответствующих решении не принимал и сослался на решение Арбитражного суда города Москвы от 24 июня 2008 года, которым изменён состав участников общества и восстановлен его статус как участника ООО фирмы "МОНС".

Решением от 11 февраля 2009 года Арбитражный суд города Москвы в иске отказал на том основании, что истец не доказал своё право на иск в связи с утратой статуса участника ООО фирмы "МОНС" и, как следствие, не представил доказательства, с достоверностью и достаточностью подтверждающие нарушение его законных прав и интересов.

Не согласившись с принятым решением, истец Морозов С.А. обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование своих доводов истец указывает на ошибочность вывода суда о недоказанности истцом права на иск в связи с тем, что истец не несёт соответствующей обязанности, поскольку такая обязанность действующим процессуальным законодательством на заинтересованное лицо не возлагается. По мнению заявителя жалобы, ошибочным также является и вывод суда об отсутствии у истца статуса участника общества, который сделан без учёта фактических обстоятельств дела и в результате неправильной оценки имеющихся в нём доказательств.

МИФНС РФ N 46 по городу Москве представлен отзыв, в котором указывается, что при рассмотрении документов, представленных для государственной регистрации прекращения деятельности присоединяемого юридического лица ООО фирма "МОНС", и в последующем при осуществлении государственной регистрации, руководствовалась положениями Федерального закона от 08 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей. Выводы суда первой инстанции, содержащиеся в решение, по мнению налогового органа, соовтетствуют имеющимся в деле доказательствам, судом правильно применены нормы материального и процессуального права, жалоба подлежит отклонению.

В представленном Морозовой Н.Ю., Морозовым И.С. и ООО "М-Стайл" отзыве, указанные лица также находят апелляционную жалобу необоснованной и не подлежащей удовлетворению.

В судебном заседании представители ответчиков возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Истец и третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились и не направили своих представителей.

Дело рассмотрено по правилам пункта 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, отзывов на жалобу, выслушав лиц, участвующих в деле, проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не находит оснований для отмены или изменении решения Арбитражного суда города Москвы от 11 февраля 2009 года по делу N А40-52500/08-19-308.

Отказывая в иске, суд обоснованно исходил из тех обстоятельств, что истец на момент принятия решения о реорганизации ООО фирмы "МОНС" путём присоединения к ООО "М-Стайл" не являлся участником ООО фирмы "МОНС".

Суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные в дело доказательства, доводы лиц, участвующих в деле, руководствуясь действующим законодательством, с достаточной полнотой выяснил имеющие существенное значение для дела обстоятельства и пришёл к обоснованному выводу, что истец утратил статус участника общества в порядке, установленном статьёй 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". В свою очередь, произведённая реорганизация ООО фирмы "МОНС" после утраты истцом статуса его участника не нарушает права и законные интересы Морозова С.А.

Доказательства, опровергающие данный вывод суда и отвечающие требованиям относимости и допустимости, истцом не представлены.

Между тем, в силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предметом защиты в суде являются именно нарушенные или оспариваемые права и законные интересы, обратившегося заинтересованного лица.

Право на иск по смыслу названной статьи Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, как следствие, право на судебную защиту определяется именно данными обстоятельствами - действительным наличием у истца (заявителя) субъективного материального права, подлежащего защите.

Морозов не доказал своё право на обращение в арбитражный суд, что явилось самостоятельным основанием для отказа в иске в полном объёме.

Иные доводы истца не могли повлиять на выводы суда при принятии оспариваемого решения, оснований для их переоценки не имеется.

Учитывая изложенное, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что судом первой инстанции дана надлежащая оценка фактическим обстоятельства дела и имеющимся в нём доказательствам, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права. Оснований для отмены или изменения оспариваемого решения, предусмотренных статьёй 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

Доводы ответчика, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые влияли бы на обоснованность и законность решения Арбитражного суда города Москвы от 11 февраля 2009 года по делу N А40-52500/08-19-308.

Руководствуясь статьями 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 11 февраля 2009 года по делу N А40-52500/08-19-308 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня изготовления постановления в полном объёме в Федеральный арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

С.О. Баскова

Судьи

А.Л. Деев А.М. Елоев