Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 4 мая 2009 г. N 09АП-6044/2009, N 09АП-6046/2009-ГК

г.Москва

Дело N А40-84006/08-58-813

N 09АП-6046/2009-ГК

Резолютивная часть постановления объявлена "27" апреля 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме "04" мая 2009 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кузнецовой Е.Е.,

судей Сумароковой Т.Я., Лящевского И.С.,

при ведении протокола судебного заседания председательствующим,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "Картель"

на решение Арбитражного суда г.Москвы от "10" февраля 2009 года

принятое судьей Семикиной О.Н.

по делу N А40-84006/08-58-81384006/08-58-813

по иску ООО "Картель"

к ответчику Департаменту продовольственных ресурсов г.Москвы

о признании договора цессии недействительным

при участии в судебном заседании:

от истца: Аберяхинова Г.Х. по доверенности от 20.04.2009г.;

от ответчика: Мякенькая В.А. по доверенности от 11.01.2009г.;

УСТАНОВИЛ:

02.12.2008г. ООО "Картель" обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с иском к Департаменту продовольственных ресурсов г.Москвы (с учетом принятия судом первой инстанции изменения иска - л.д. 48) о признании Соглашения N С-27/07 от 12.12.2007г. об уступке права требования недействительным (ничтожным) по основанию, установленному ч. 2 ст. 170 ГК РФ, как прикрывающего получение Департаментом продовольственных ресурсов г.Москвы от ООО "Картель" беспроцентного кредита.

Решением Арбитражного суда города Москвы от "10" февраля 2009 года (Т. 1, л.д. 98) в удовлетворении иска отказано.

На состоявшееся Решение Истцом подана апелляционная жалоба (Т. 1, л.д. 100-101), в которой он просит обжалуемое решение отменить, указав, что вывод суда первой инстанции, изложенный в обжалуемом решении, а именно: о недоказанности совершения оспариваемого Соглашения об уступке права требования с целью прикрыть другую сделку, - не основывается на имеющихся в материалах дела доказательствах, свидетельствующих о том, что оспариваемое Соглашение не принесло Истцу экономическую выгоду и позволило Ответчику получить денежные средства на условиях, аналогичных получению беспроцентного кредита.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции Заявитель апелляционной жалобы требования и доводы жалобы поддержал; Ответчик заявил о несогласии с требованиями и доводами жалобы.

Суд апелляционной инстанции, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения, доводы апелляционной жалобы, полагает обжалуемое решение подлежащим оставлению без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Подлежащие доказыванию обстоятельства, имеющие значение для дела, судом первой инстанции определены правильно и полностью выяснены.

Установлено, что 12.12.2007г. между Департаментом продовольственных ресурсов г.Москвы (цедент) и ООО "Картель" (цессионарий) заключено Соглашение N С-27/07 об уступке права требования (л.д. 8-11), по условиям которого цедент передал цессионарию имеющиеся в отношении ООО "Веларикс" права требования уплаты денежных средств за товар:

- в срок до 01.01.2008г. в сумме 200000руб., до 01.04.2008г. в сумме 200000руб., до 01.07.2008г. в сумме 200000руб., до 01.10.2008г. в сумме 200000руб., до 01.01.2009г. в сумме 200000руб., 01.04.2009г. в сумме 200000руб., до 01.07.2009г. в сумме 54697928руб., итого в сумме 55897928руб., - из заключенного между ООО "Веларикс" и Департаментом продовольственных ресурсов г.Москвы Договора N MFB/001/00000012 от 31.05.2006г.;

- в срок до 01.01.2008г. в сумме 991000руб., до 01.04.2008г. в сумме 1000000руб., в срок до 15.12.2008г. в сумме 311334974руб. 48коп., итого в сумме 313325974руб. 48коп., - из заключенного между ООО "Веларикс" и Департаментом продовольственных ресурсов г.Москвы Договора N Р-11/05 от 03.08.2005г.,

итого в сумме 369223902руб. 48коп.,

а цессионарий обязался уплатить цеденту за уступаемые права денежные средства в срок до 01.01.2008г. в сумме 1200000руб., до 01.04.2008г. в сумме 79033000руб., до 01.07.2008г. в сумме 78033000руб., до 01.10.2008г. в сумме 78033000руб., в срок до 15.12.2008г. в сумме 77833руб., в срок до 01.01.2009г. в сумме 18432000руб., в срок до 01.04.2009г. в сумме 18432000руб., в срок до 01.07.2009г. в сумме 18227902руб. 48коп.,

итого в сумме 369223902руб. 48коп. включая НДС.

Также установлено и данное обстоятельство Сторонами не оспаривается, что при заключении оспариваемого Соглашения об уступке права требования цедент являлся обладателем уступленного права.

По-мнению Истца, о притворности Соглашения об уступке права требования свидетельствуют обстоятельства:

- неисполнения должником, право требования к которому уступлено по оспариваемому Соглашению, своих обязательств перед новым кредитором;

- уступки права требования исполнения денежного обязательства за цену, равную уступаемому денежному обязательству, -

- в силу которых оспариваемое Соглашение не принесло Истцу экономическую выгоду и позволило Ответчику получить денежные средства на условиях, аналогичных получению беспроцентного кредита.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии установленных ч. 2 ст. 170 ГК РФ оснований для признания Соглашения об уступке права требования недействительным.

Согласно ч. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна.

Между тем обстоятельства, положенные Истцом в обоснование заявленного иска, не свидетельствует о том, что Соглашение об уступке права требования было совершено с целью прикрыть другую сделку.

В силу нормы ч. 2 ст. 170 ГК РФ признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у всех сторон соответствующей сделки, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку; по основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Тогда как по данному делу не установлено обстоятельств, свидетельствующих о том, что при заключении Соглашения об уступке права требования действительная воля Истца и Ответчика была направлена на достижение правового результата, отличного от того, к которому ведет исполнение указанного Соглашения.

Напротив, установлено, что Истец и Ответчик приступили к исполнению Соглашения об уступке права требования, а именно: цедент передал цессионарию документы, удостоверяющие уступаемое право требования, и сообщил сведения, имеющие значение для осуществления требования, а цессионарий уплатил цеденту 1200000руб. в счет покупной цены уступаемого права, - что свидетельствует о том, что посредством заключения оспариваемого Соглашения Истец и Ответчик намеревались достичь правовой результат, который может быть обеспечен исполнением именно данного Соглашения.

Учитывая, что:

- сами по себе условия Соглашения об уступке права требования не свидетельствуют о том, что оно направлено на прикрытие иной сделки, отличной от сделки уступки права требования;

- иных доказательств того, что Соглашение об уступке права требования направлено на прикрытие иной сделки, отличной от уступки права требования, не представлено, -

- суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о недоказанности наличия оснований для квалификации оспариваемой сделки в качестве притворной.

Само по себе обстоятельство уступки права требования исполнения денежного обязательства (уплаты денежных средств за товар в сумме 369223902руб. 48коп.) за цену, равную уступаемому денежному обязательству (уплаты цессионарием цеденту 369223902руб. 48коп.), как и обстоятельство неисполнения должником, право требования к которому уступлено по оспариваемому Соглашению, своих обязательств перед новым кредитором, - не свидетельствуют о том, что Соглашение об уступке права требования направлено на прикрытие иной сделки, в т.ч. кредитного договора.

Оспариваемое Соглашение не содержит условий, свидетельствующих о возникновении между цедентом и цессионарием обязательств, составляющих существо обязательства из кредитного договора, а именно: по предоставлению денежных средств на условиях их возврата.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о необоснованности предъявленного иска.

Нарушения или неправильного применения норм материального или процессуального права, могущих явиться основанием для отмены обжалуемого решения, - при рассмотрении дела судом первой инстанции допущено не было.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу об оставлении обжалуемого решения суда первой инстанции без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 176, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г.Москвы от "10" февраля 2009 года по делу N А40-84006/08-58-813 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий:

Е.Е.Кузнецова

Судьи

Т.Я.Сумарокова И.С.Лящевский