Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 1 июня 2009 г. N 09АП-7180/2009

г. Москва

Дело N А40-87750/08-137-799

"01" июня 2009 г.

N 09АП-7180/2009-ГК

Резолютивная часть постановления объявлена "25" мая 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен "01" июня 2009 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Кузнецовой И.И.

Судей Гарипова В.С., Мартыновой Е.Е.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Анцуповой Ю.Е.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Департамента имущества г. Москвы на решение Арбитражного суда г. Москвы от 18.03.2009г. по делу N А40-87750/08-137-799, принятое судьей Лобко В.А.,

по иску Департамента имущества г. Москвы

к Талалаевой Т.Г., ООО "МАДЖЕНТ-ПРОЕКТ"

Третьи лица: ЗАО "Тантал-Лакокраска", Ламбрев В.Г.

о признании сделки недействительной

при участии в судебном заседании:

от истца: Терно М.И. по доверенности от 18.12.2008г. N Д/5333;

от ответчиков: от Талалаевой Т.Г. - представитель Андросенко И.С. ( после перерыва -не явился, извещен); от ООО "МАДЖЕНТ-ПРОЕКТ" - Приписнов С.А. по доверенности от 18.05.2009г.;

от третьих лиц: от ЗАО "Тантал-Лакокраска" - Абрамова Н.Э. по доверенности от 24.05.2009г. N 17; от Ламбрева В.Г. - не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда, назначенном на 18.05.2009г., в порядке ст. 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 25.05.2009г.

Департамент имущества г. Москвы (далее - истец) обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Талалаевой Т.Г., ООО "МАДЖЕНТ-ПРОЕКТ" (далее - ответчики), третьи лица: ЗАО "Тантал-Лакокраска", Ламбрев В.Г., о признании договора дарения ценных бумаг от 01.10.2008г., заключенного между Талалаевой Т.Г. и ООО "МАДЖЕНТ-ПРОЕКТ", недействительным.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 18.03.2009г. в удовлетворении заявленных требований Департаменту имущества г. Москвы отказано.

При этом суд первой инстанции мотивировал свои выводы тем, что истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что воля сторон сделки дарения не соответствовала их действиям, отсутствуют доказательства того, что акции переданы на возмездной основе, со встречным предоставлением со стороны ООО "МАДЖЕНТ-ПРОЕКТ".

Не согласившись с принятым решением, Департамент имущества г. Москвы обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда от 18.03.2009г. и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы указано, что в материалах дела имеются доказательства, которые подтверждают, что сделка дарения заключалась с целью прикрытия сделки купли-продажи 1% пакета акций ЗАО "Тантал-Лакокраска", воля Талалаевой Т.Г. была направлена на возмездное отчуждение ценных бумаг, извещение о намерении Талалаевой Т.Г. продать спорный пакет акций в адрес Департамента имущества г. Москвы не поступало.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, обжалуемый судебный акт считает незаконным и необоснованным, решение суда от 18.03.2009г. просил отменить.

Представитель ООО "МАДЖЕНТ-ПРОЕКТ" считает решение суда законным и обоснованным, доводы апелляционной жалобы несостоятельными, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В отзыве на апелляционную жалобу Талалаева Т.Г. указывает, поскольку в материалах дела не содержится доказательств, свидетельствующих о том, что воля сторон по сделке дарения не соответствовала их действиям, то Арбитражный суд г. Москвы обоснованно отказал истцу в удовлетворении исковых требований.

В соответствии со ст. 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие Талалаевой Т.Г., надлежащим образом извещенной в порядке ст. 123 АПК РФ о времени и месте судебного заседания, и Ламбрева В.Г., заявившего ходатайство о рассмотрение апелляционной жалобы Департамента имущества г. Москвы в его отсутствие.

Законность и обоснованность принятого решения проверены в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей сторон, считает, что оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы от 18.03.2009г. не имеется.

Часть 1 и часть 2 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" закрепляют, что участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества. Уставом ЗАО "Тантал-Лакокраска" согласие Общества или других акционеров на совершение сделки дарения не предусмотрено.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 01.10.2008г. между Талалаевой Т.Г. (даритель) и ООО "МАДЖЕНТ-ПРОЕКТ" (одаряемый) заключен договор дарения ценных бумаг, в соответствии с п. 1.1 которого даритель обязуется подарить одаряемому 10 обыкновенных именных акций ЗАО "Тантал-Лакокраска" (л.д. 65,66).

На основании вышеуказанного договора право собственности на 10 обыкновенных именных акций перешло ООО "МАДЖЕНТ-ПРОЕКТ", что подтверждается уведомлением об операции, проведенной по счету от 18.11.2008г. N 3/08 и выпиской из реестра ЗАО "Тантал-Лакокраска" от 25.11.2008г.

Согласно ч. 1 ст. 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением. К такому договору применяются правила, предусмотренные пунктом 2 статьи 170 настоящего Кодекса.

Вместе с тем, Арбитражный суд г. Москвы обосновано указал в обжалуемом истцом судебном акте, что условий или обязательств, в том числе и возмездных, предусматривающих какое-либо встречное представление со стороны одаряемого, договор дарения ценных бумаг от 01.10.2008г. не содержит.

Поэтому вывод суда первой инстанции о намерении Талалаевой Т.Г. и ООО "МАДЖЕНТ-ПРОЕКТ" заключить договор дарения ценных бумаг является обоснованным и подтвержденным имеющимися в деле доказательствами.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что договор дарения ценных бумаг заключался с целью прикрытия сделки купли-продажи 1% пакета акций ЗАО "Тантал-Лакокраска", воля Талалаевой Т.Г. была направлена на возмездное отчуждение ценных бумаг, в нарушение положений ст. 65 АПК РФ не подтверждены надлежащими доказательствами.

Ссылка Департамента имущества г. Москвы на направление 04.03.2008г. Талалаевой Т.Г. в адрес Ламбрева В.Г. предложения о покупке, принадлежащего ей 1 % пакета акций ЗАО "Тантал-Лакокраска" не свидетельствует о том, что намерения Талалаевой Т.Г. и ООО "МАДЖЕНТ-ПРОЕКТ" при заключении спорного договора дарения были направлены на возмездную передачу акций и, следовательно, не может являться безусловным основанием для отмены обжалуемого решения арбитражного суда первой инстанции от 18.03.2009г.

Вместе с тем, в материалах судебного дела отсутствуют какие-либо документы, подтверждающие позицию истца по настоящему спору.

Нарушений судом первой инстанции норм процессуального права не установлено.

Таким образом, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда от 18.03.2009г., в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 110, 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 18 марта 2009 года по делу N А40-87750/08-137-799 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий-судья

И.И. Кузнецова

Судьи

В. С. Гарипов Е.Е. Мартынова