Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 июня 2009 г. N 09АП-9067/2009

г. Москва

Дело N А40-70952/08-105-372

"15" июня 2009 г.

N 09АП-9067/2009-ГК

Резолютивная часть постановления объявлена 11.06.2009г.

Полный текст постановления изготовлен 15.06.2009г.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Панкратовой Н.И.,

Судей Сумароковой Т.Я., Кузнецовой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания судьей Панкратовой Н.И.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ИП Лукина Александра Николаевича на решение Арбитражного суда города Москвы от 03.04.2009г. по делу N А40-70952/08-105-372, принятое судьей Никоновой О.И. по иску ИП Лукина А.Н. к ЗАО Лизинговая компания "Свое дело" (ЗАО "Свое дело - Лизинг"), ООО "ПРОФИНАНС" о признании сделки недействительной (ничтожной),

при участии в судебном заседании:

от истца: Блощицкая О.А. по доверенности от 18.03.2009г.

от ответчика ЗАО Лизинговая компания "Свое дело" (ЗАО "Свое дело - Лизинг"): не явился (извещен).

от ответчика ООО "ПРОФИНАНС": не явился (извещен).

УСТАНОВИЛ:

ИП Лукин А.Н. обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ЗАО Лизинговая компания "Свое дело" (ЗАО "Свое дело - Лизинг") о признании сделки, совершенной на основании договора лизинга N 6734 от 21.03.2007г., акта от 26.03.2007г. приема-передачи полуприцепа рефрижератора GRAY ADAMS GA3FL/11 1998г.в., акта от 26.03.2007г. приема-передачи грузового тягача седельного MAN 19.364 2000г.в., ничтожной с момента ее совершения.

Иск заявлен на основании ст.ст. 160, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 15 Федерального закона N 164-ФЗ от 29.10.1998г. "О финансовой аренде (лизинге)" и мотивирован тем, что договор лизинга N 6734 от 21.03.2007г. и акты приема-передачи от 36.03.2007г. подписаны управляющей компанией ООО "ПРОФЛИЗИНГ", а не ОАО "Свое дело -Лизинг", в связи с чем сделка является совершенной под влиянием обмана.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 21.01.2009г. в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено ООО "ПРОФИНАНС".

До разрешения спора по существу истец в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменил основания иска, просил признать сделку, оформленную договором лизинга N 6734 от 21.03.2007г. с последующим выкупом предмета лизинга лизингополучателем, актом от 26.03.2007г. приема-передачи в лизинг полуприцепа рефрижератора 1 шт. GRAY ADAMS GA3FL/11 1998г.в. и актом от 26.03.2007г. приема-передачи в лизинг грузового тягача седельного MAN 19.364 2000г.в. недействительной с даты ее совершения, поскольку сделка совершена под влиянием обмана.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 25.02.2009г. в порядке ст. 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве второго ответчика привлечено ООО "ПРОФИНАНС".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 03.04.2009г. исковые требования ИП Лукина А.Н. оставлены без удовлетворения.

При этом суд исходил из недоказанности исковых требований.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом ИП Лукин А.Н. обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, суд вынес решение без учета и выяснения всех обстоятельств, имеющих значение для дела, и неправильно применил нормы материального и процессуального права.

В обоснование апелляционной жалобы ссылается на то, что ответчик при заключении договора лизинга целенаправленно ввел истца в заблуждение, скрыв от последнего информацию об органе управления. В результате обмана истцу был причинен ущерб в виде изъятия ответчиком со стоянки предмета лизинга вместе с личными вещами.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме. Просил отменить решение суда первой инстанции от 03.04.2009г.

Ответчики в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом. Дело рассмотрено в порядке ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в их отсутствие.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены в порядке ст. ст. 266, 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя истца , апелляционный суд считает, что решение следует оставить без изменении, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, между ЗАО Лизинговая компания "Свое Дело" (Лизингодатель) и Лукиным А.Н. (Лизингополучатель) заключен договор лизинга N 6734 от 21.03.2007г., по условиям которого Лизингодатель обязался приобрести в собственность указанное Лизингополучателем имущество у определенного Лизингополучателем продавца и предоставить его Лизингополучателю за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

Предмет лизинга передан истцу по актам приема-передачи от 26.03.2007г.

Выше названный договор заключен ЗАО Лизинговая компания "Свое дело" (ЗАО "Свое дело - Лизинг") в лице заместителя исполнительного директора Морозовой Ольги Борисовны, действующей на основании доверенности N 28 от 15.03.2007г., предоставляющей полномочия на подписание договоров лизинга.

Доверенность N 28 от 15.03.2007г. выдана ЗАО Лизинговой компанией "Свое дело" в лице генерального директора управляющей компании общества - ООО "ПРОФИНАНС" - Добрыниной Т.И., действующей на основании решения единственного акционера общества от 03.10.2005г. и устава общества.

Как установлено судом первой инстанции, между ЗАО "Свое дело- Лизинг" и ООО "ПРОФИНАНС" 03.10.2005г. заключен договор передачи полномочий единоличного исполнительного органа ЗАО Лизинговая компания "Свое дело" управляющей организации - ООО "ПРОФИНАНС".

Согласно п. 4.4. договора генеральный директор Управляющей компании действует от имени Управляемого общества без доверенности.

Решением единственного участника ООО "ПРОФИНАНС" от 03.10.2005г. N 2 ООО "ПРОФИНАНС" приняло на себя полномочия единоличного исполнительного органа ЗАО Лизинговая компания "Свое дело" с 03.10.2005г.

Приказом N 1 от 01.07.2008г. на должность генерального директора ЗАО Лизинговая компания "Свое дело" назначен Шульгин И.И.

Решением единственного акционера ЗАО Лизинговая компания "свое Дело" от 30.06.2008г. прекращены полномочия единоличного исполнительного органа -Управляющей компании ООО "ПРОФИНАНС" 30.06.2008г. Договор от 03.10.2005г. о передаче полномочий ООО "ПРОФИНАНС" расторгнут с 30.06.2008г. На должность генерального директора ЗАО Лизинговая компания "свое Дело" с 01.07.2008г. назначен Шульгин И.И.

Исковые требования истца обоснованы тем, что договор лизинга N 6734 от 21.03.2007г. и акты приема-передачи от 36.03.2007г. подписаны управляющей компаний ООО "ПРОФЛИЗИНГ", а не ОАО "Свое дело -Лизинг", в связи с чем оспариваемая сделка является недействительной, совершенной под влиянием обмана.

Согласно ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторон воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

При этом под обманом подразумевается умышленное введение стороны в заблуждение с целью склонить другую сторону к совершению сделки. Заинтересованная в совершении сделки сторона преднамеренно создает у потерпевшего не соответствующее действительности представление о характере сделки, ее условиях, личности участников, предмете, других обстоятельствах влияющих на его решение.

При совершении сделки под влиянием обмана формирование воли потерпевшего происходит не свободно, а вынужденно под влиянием недобросовестных действий контрагента, заключающихся в умышленном создании у потерпевшего ложного представления об обстоятельствах, имеющих значение для заключения сделки.

Суд первой инстанции правомерно указал, что в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана, входит, в том числе, факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

Согласно ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в и интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно ст. 103 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнительный орган общества может быть коллегиальным (правление, дирекция) и (или) единоличным (директор, генеральный директор). Он осуществляет текущее руководство деятельностью общества и подотчетен совету директоров (наблюдательному совету) и общему собранию акционеров. К компетенции исполнительного органа общества относится решение всех вопросов, не составляющих исключительную компетенцию других органов управления обществом, определенную законом или уставом общества.

По решению общего собрания акционеров полномочия исполнительного органа общества могут быть переданы по договору другой коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему).

Судом исследованы вопросы компетентности лиц, подписавших с истцом договор лизинга и на основании доказательств, имеющихся в материалах дела, суд установил, что договор лизинга от имени первого ответчика (лизингодателя) заключен заместителем исполнительного директора Морозовой О.Б., действовавшей на основании доверенности N 28 от 15.03.2007г.

Акты приема-передачи предмета лизинга от ЗАО Лизинговая компания "Свое дело" подписаны Кириковой С.В., действующей на основании доверенности N 26 от 03.10.2006г. Согласно доверенности от 03.10.2006г. N 26 Кирикова СВ. имеет право подписывать акт приема-передачи имущества по договорам лизинга. Доверенность выдана от ЗАО Лизинговая компания "Свое дело" в лице генерального директора ООО "ПРОФЛИЗИНГ".

При этом, судом первой инстанции отмечено, что стороной заключенной сделки является первый ответчик, а факт заключения сделки уполномоченной компанией не свидетельствует об умышленных, недобросовестных действиях ответчиков.

Поскольку факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки истцом не доказан , доказательств обмана истца относительно обстоятельств полномочий единоличного органа ответчика суду первой инстанции не представлены, последний обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований.

Доводы заявителя жалобы о том, что ответчик при заключении договора лизинга целенаправленно ввел истца в заблуждение, скрыв от последнего информацию об органе управления, были предметом судебного исследования, им была дана надлежащая оценка и у судебной коллегии не имеется оснований для их переоценки.

Довод истца о том, что в результате обмана истцу был причинен ущерб в виде изъятия ответчиком со стоянки предмета лизинга вместе с личными вещами не подтвержден допустимыми и бесспорными доказательствами.

Выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, а потому апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266-268, 271, п. 1 ст. 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 03.04.2009г. по делу N А40-70952/08-105-372 оставить без изменения, апелляционную жалобу ИП Лукина Александра Николаевича - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий:

Н.И.Панкратова

Судьи

Т.Я.Сумарокова Е.Е.Кузнецова