Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 марта 2011 г. N 15АП-488/2011.

Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 марта 2011 г. N 15АП-488/2011

город Ростов-на-Дону

дело N А53-17126/2010

14 марта 2011 г.

15АП-488/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 09 марта 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 марта 2011 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Авдониной О.Г.,

судей Ломидзе О.Г., Малыхиной М.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Поповым А.А.,

при участии:

от истца: по доверенности N 2-15/07 от 15.07.2010 Козлова Д.К.,

от ответчика: по доверенности от 20.04.2010 Кочергина П.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Левобережное"

на решение Арбитражного суда Ростовской области от 26 ноября 2010 года по делу N А53-17126/2010

по иску закрытого акционерного общества "Левобережное"

к ответчику Петухову Петру Владимировичу

при участии третьего лица общества с ограниченной ответственностью "Пролетарский рыбокомбинат"

о признании права собственности на долю уставного капитала общества,

принятое в составе судьи Корецкого О.А.,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "Левобережное" (далее - истец, ЗАО "Левобережное") обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к Петухову Петру Владимировичу (далее - Петухов П.В., ответчик) о признании права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Пролетарский рыбокомбинат" (далее - ООО "Пролетарский рыбокомбинат") в размере 2%.

Исковые требования мотивированы тем, что 12.04.2007 между ЗАО "Корвет" (в последующем переименовано в ЗАО "Левобережное") и Петуховым П.В. был заключён договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Пролетарский рыбокомбинат" в размере 2%.

ЗАО "Корвет" оплатило Петухову П.В. стоимость приобретённой доли уставного капитала ООО "Пролетарский рыбокомбинат" в размере 57 000 руб., ООО "Пролетарский рыбокомбинат" было уведомлено о состоявшейся сделке купли-продажи доли уставного капитала, в связи с чем, в силу положений пункта 6 статьи 21 Федерального закона Российской Федерации N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), действовавших в редакции на момент заключения сделки, к истцу перешло право собственности на спорную долю уставного капитала.

В настоящее время ответчик не признаёт факт заключения договора купли-продажи доли уставного капитала, отрицает факт перехода к истцу права собственности на указанную долю уставного капитала.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 23.08.2010 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Пролетарский рыбокомбинат".

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 26.11.2010 в удовлетворении исковых требований ЗАО "Левобережное" было отказано в полном объёме.

Судебный акт мотивирован тем, что из сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, следует, что спорная доля уставного капитала поступила во владение ЗАО "Корвет" 17.04.2007. В последующем акционерное общество распорядилось долей уставного капитала ООО "Пролетарский рыбокомбинат" в размере 2%, произведя её отчуждение Черенкову В.В., Долгову А.Ю., Генералову В.Л. Запись в ЕГРЮЛ об участниках ООО "Пролетарский рыбокомбинат" Черенкове В.В., Генералове В.Л., Долгове А.Ю. внесена 28.07.2008.

Из положений пункта 17 статьи 21 Закона N 14-ФЗ следует, что предъявлению иска о признании права собственности на долю уставного капитала должно сопутствовать требование о лишении ответчика права собственности на данную долю. Основанием для удовлетворения такого иска является факт утраты отыскиваемой доли (части доли) в уставном капитале в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли. Истцом не доказано, что ответчик либо иное лицо совершили противоправные действия либо иные действия, свидетельствующие об утрате истцом доли в уставном капитале помимо его воли. Отчуждение истцом спорной доли уставного капитала физическим лицам исключает возможность удовлетворить заявленный иск.

Судебными актами по делу N А53-24945/2009, имеющими преюдициальное значение для настоящего дела, был установлен факт принадлежности спорной доли уставного капитала на праве собственности Петухову П.В. Судами было установлено, что договор купли-продажи от 12.04.2007 не являлся основанием для перехода права собственности на спорную долю уставного капитала от Петухова П.В. к ЗАО "Корвет", в связи с чем, ссылка истца на указанный договор как на основание возникновения его права на долю безосновательна. ООО "Пролетарский рыбокомбинат" не уведомлялось о факте заключения договора купли-продажи от 12.04.2007.

Договор купли-продажи доли в уставном капитале от 12.04.2007 подписан от имени ЗАО "Корвет" Коршуновым Е.А., который никогда не являлся ни учредителем, ни генеральным директором ЗАО "Корвет", следовательно, указанный договор не отвечает признакам соглашения двух и более лиц, поскольку не содержит законного волеизъявления покупателя.

О том обстоятельстве, что истец никогда не приобретал статуса участника ООО "Пролетарский рыбокомбинат" на основании договора купли-продажи от 12.04.2007 он мог узнать из сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ. Ввиду того, что истец обратился с иском только 17.08.2010, им пропущен срок исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленного иска.

С принятым судебным актом не согласилось ЗАО "Левобережное", в порядке, предусмотренном положениями главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции отменить, заявленные требования удовлетворить в полном объёме.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к следующему:

- в рамках дела N А53-24945/2009 договор купли-продажи доли уставного капитала ООО "Пролетарский рыбокомбинат" от 12.04.2007 не был предметом судебного исследования, в связи с чем, единственным правообладателем в отношении спорной доли является ЗАО "Левобережное" на основании указанного договора.

- суд необоснованно пришёл к выводу о том, что в рамках дела N А53-24945/2009 был установлен факт того, что договор от 12.04.2007 не является основанием для перехода права собственности на долю уставного капитала ООО "Пролетарский рыбокомбинат". В постановлении суда апелляционной инстанции по указанному делу имеется лишь ссылка на того, что договор от 12.04.2007 не предоставлялся на регистрацию при внесении сведений в ЕГРЮЛ.

- суд первой инстанции неверно пришёл к выводу о том, что ООО "Пролетарский рыбокомбинат" не было уведомлено о заключении между истцом и ответчиком договора купли-продажи доли уставного капитала от 12.04.2007. Данный факт подтверждается соответствующей отметкой, проставленной от имени ООО "Пролетарский рыбокомбинат" генеральным директором общества.

- суд необоснованно указал на порочность договора купли-продажи доли уставного капитала от 12.04.2007 в связи с тем, что от имени ЗАО "Левобережное" он был подписан Коршуновым Е.А., сделав свой вывод исключительно на постановлении о возбуждении уголовного дела, которое не имеет преюдициального значения для настоящего дела. Кроме того, в силу положений статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, ЗАО "Левобережное" одобрило данную сделку.

- суд первой инстанции неверно пришёл к выводу о наличии оснований для применения правовых последствий пропуска истцом срока исковой давности. В ходе рассмотрения дела ответчиком было сделано заявление о пропуске срока давности на понуждение к исполнению сделки, хотя иск был заявлен о признании права собственности. Кроме того, о нарушении своих прав ЗАО "Левобережное" узнало только в 2009 году, когда Петуховым П.В. был предъявлен иск о признании за собой права собственности на спорную долю, что свидетельствует о не истекшем трехлетнем сроке давности истца для предъявления требований по настоящему делу.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, заявленный иск удовлетворить.

Представитель ответчика с доводами апелляционной жалобы не согласился, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.

ООО "Пролетарский рыбокомбинат" явку своего представителя не обеспечил, будучи надлежащим образом уведомлен о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы. В отношении третьего лица дело рассмотрено по правилам статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, обращаясь с иском о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО "Пролетарский рыбокомбинат" в размере 2%, истец основывает своё требование на следующих фактических обстоятельствах. 12.04.2007 между Петуховым П.В. (продавец) и ЗАО "Корвет" (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Пролетарский рыбокомбинат" в размере 2 %, в соответствии с которым продавец обязуется передать покупателю долю в уставном капитале ООО "Пролетарский рыбокомбинат" и выйти из состава участников общества, а покупатель обязуется оплатить ее в сумме 57 000 руб. и войти в состав участников общества (т. 1 л.д. 11-13).

ООО "Пролетарский рыбокомбинат" было уведомлено о заключении между истцом и ответчиком договора купли-продажи доли уставного капитала от 12.04.2007, что подтверждается отметкой на договоре и подписью исполняющего обязанности генерального директора ООО "Пролетарский рыбокомбинат" Гноевого В.А.

Платежным поручением N 6 от 29.05.2007 истец оплатил ответчику стоимость 2% доли уставного капитала ООО "Пролетарский рыбокомбинат" в сумме 57 000 руб. (л.д. 14).

30.11.2009 решением N 10 единственного акционера ЗАО "Корвет" было принято решение о переименовании ЗАО "Корвет" в ЗАО "Левобережное" (т. 1 л.д. 15), о чем внесены соответствующие изменения в ЕГРЮЛ (т. 1 л.д. 17-25).

В настоящее время ответчик не признает заключение договора купли-продажи от 12.04.2007 и отрицает факт перехода права собственности на вышеуказанную долю в уставном капитале ООО "Пролетарский рыбокомбинат" к истцу.

Изучив все обстоятельства дела, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об избрании ЗАО "Левобережное" ненадлежащего способа защиты нарушенного права в связи со следующим.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 15.02.2010 по делу N А53-24945/2009 о признании за Петуховым П.В. права собственности на 2% доли в уставном капитале ООО "Пролетарский рыбокомбинат", оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2010, за Петуховым П.В. признано право собственности на долю в уставном капитале ООО "Пролетарский рыбокомбинат" в размере 2% номинальной стоимостью 672 000 руб., с одновременным лишением прав на данную долю Генералова В.Л. в размере 0,66% уставного капитала номинальной стоимостью 221 760 руб., Черенкова В.В. право на долю в уставном капитале в размере 0,66% номинальной стоимостью 221 760 руб., Долгова А.Ю. право на долю в уставном капитале в размере 0,68% номинальной стоимостью 228 480 руб.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 17.09.2010 указанные судебные акты судов первой и апелляционной инстанции по делу N А53-24945/2009 изменены путём исключения из резолютивной части следующих слов: "номинальной стоимостью 672 000 руб.", "номинальной стоимостью 221 760 руб.", "номинальной стоимостью 221 760 руб.", "номинальной стоимостью 228 480 руб.". В остальной части судебные акты оставлены без изменения.

В ходе рассмотрения судебного дела N А53-24945/2009 арбитражными судами было установлено, что при отчуждении по договорам купли-продажи от 15.07.2008 100% доли уставного капитала ООО "Пролетарский рыбокомбинат" ЗАО "Левобережное" распорядилось и спорной долей в размере 2 %, передав её Генералову В.Л., Долгову А.Ю. и Черенкову В.В.

Удовлетворяя требования Петухова П.В. о признании за ним права собственности на спорные 2% доли уставного капитала ООО "Пролетарский рыбокомбинат", арбитражные суды установили, что в материалах дела отсутствуют доказательства направления Петуховым П.В. уведомления в адрес ООО "Пролетарский рыбокомбинат" об уступке доли ЗАО "Корвет", а также доказательства утраты Петуховым П.В. статуса участника общества и прекращения права на спорную долю в уставном капитале ООО "Пролетарский рыбокомбинат".

Апелляционный суд отклонил основной довод ЗАО "Корвет" (ЗАО "Левобережное") о том, что основанием перехода права собственности на долю в уставном капитале от Петухова П.В. к ЗАО "Корвет" является договор купли-продажи доли в уставном капитале от 12.04.2007, так как данный договор не указан в сведениях ЕГРЮЛ как документ, представленный для регистрации изменения состава участников ООО "Пролетарский рыбокомбинат". Суд указал, что отсутствуют доказательства направления Петуховым П.В. уведомления в адрес ООО "Пролетарский рыбокомбинат" об уступке доли ЗАО "Корвет", в связи с заключением договора от 12.04.2007.

Арбитражные суды пришли к выводу о выбытии из владения Петухова П.В. спорной доли уставного капитала ООО "Пролетарский рыбокомбинат" в размере 2% помимо его воли, что явилось основанием для удовлетворения заявленного иска.

В силу положений статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанные выводы арбитражных судов имеют преюдициальное значение при рассмотрении настоящего спора.

В качестве правового основания для удовлетворения иск о признании права собственности на вещь может служить совокупность следующих фактических обстоятельств: истец приобрёл право собственности на вещь по основанию, установленному действующим законодательством, фактически владеет спорным имуществом и требует судебной защиты своего субъективного права в результате оспаривания либо отрицания ответчиком наличия права собственности истца на вещь.

Как указывалось ранее, арбитражными судами в рамках дела N А53-24945/2009 было установлено, что право собственности ЗАО "Левобережное" на спорные 2% доли уставного капитала ООО "Пролетарский рыбокомбинат" не может основываться на наличии договора купли-продажи доли от 12.04.2007. Также в рамках указанного дела установлен факт выбытия спорной доли уставного капитала ООО "Пролетарский рыбокомбинат" из владения ЗАО "Левобережное" вследствие её безосновательного отчуждения по договорам от 15.07.2008 Генералову В.Л., Долгову А.Ю. и Черенкову В.В.

С учётом изложенного, истцом не представлено доказательств наличия совокупности фактических обстоятельств дела могущих служить основанием для удовлетворения иска о признании права собственности.

Более того, учитывая, что доля уставного капитала хозяйственного общества не является вещью как таковая, при наличии спора в отношении права на долю уставного капитала спор подлежит разрешению с учётом особенностей правового регулирования корпоративных отношений.

Из положений пункта 17 статьи 21 Закона N 14-ФЗ следует, что иски, направленные на восстановление права корпоративного контроля над обществом и на осуществление прав участника общества сопровождаются одновременным оспариванием истцом прав ответчика в отношении спорной доли уставного капитала с лишением последнего права на данную долю.

Заявленное ЗАО "Левобережное" требование направлено исключительно на констатацию судом факта наличия у него права собственности в отношении 2% доли уставного капитала ООО "Пролетарский рыбокомбинат" и не имеют своей направленностью оспаривание прав Петухова П.В. в отношении спорной доли, наличие которых установлено вступившими в законную силу судебными актами по делу N А53-24945/2009. При таких обстоятельствах, удовлетворением иска ЗАО "Левобережное", заявленного в рамках настоящего дела, не достигается цель судебной защиты нарушенного субъективного права, что свидетельствует об избрании истцом ненадлежащего способа защиты нарушенного права и является достаточным основанием для отказа в удовлетворении заявленного иска.

С учётом изложенного, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда первой инстанции. Нормы материального права применены судом первой инстанции правильно, нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом не допущено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 26 ноября 2010 года по делу N А53-17126/2010 оставить без изменения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

О.Г. Авдонина

Судьи

О.Г. Ломидзе М.Н. Малыхина