Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 июня 2009 г. N 09АП-2779/2009

г.Москва

Дело N А40-55705/08-19-459

17 июня 2009 г.

N 09АП-2779/2009-ГК

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 июня 2009 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Елоева А.М.

судей Крыловой А.Н., Деева А.Л.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Пшечковой О.С.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Сибилевой Н.И.

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 22.01.2009

по делу N А40-55705/08-19-459, принятое судьей Ильиной Л.В.

по иску Сибилевой Натальи Ивановны

к ЗАО "МОСГИДРОМАШ", ООО "Выксунский механо-сборочный завод"

третьи лица: Федотова Елена Николаевна

о признании недействительными договоров уступки патента

при участии в судебном заседании:

от истца Чеботарев В.С.

от ЗАО "МОСГИДРОМАШ" Кустарев К.Л., Чеботарев В.С.

от ООО "Выксунский механо-сборочный завод" Федотов А.И., Курбанова З.А.

от третьего лица - не явилось, извещено

УСТАНОВИЛ

Сибилева Н.И. обратилась в Арбитражный суд г.Москвы с иском к ЗАО "МОСГИДРОМАШ" о признании недействительным договора уступки патента РФ N 55055 на полезную модель "Электрогидравлический толкатель" от 20.07.2007, о признании недействительным договора об уступке патента РФ N 60158 на полезную модель "Колодочный тормоз" от 20.07.2007, о применении последствий недействительности сделок.

Истец в порядке ст.49 АПК РФ отказался от иска в части применения последствий недействительности сделок, включая отмену регистрации указанных договоров в Роспатенте и выдачу ЗАО "МОСГИДРОМАШ" дубликатов грамот патентов.

Обосновывая заявленные требования истец указывал, что 20.07.2007 "МОСГИДРОМАШ" и ООО "Выксунский механо-сборочный завод" заключили между собой сделки об уступке патентов полезную модель, договоры от имени ООО "Выксунский механо-сборочный завод" подписаны генеральным директором Федотовым А.И., одновременно являющимся владельцем доли 100% ООО "Выксунский механо-сборочный завод", а также мужем Федотовой Е.Н., которая владеет 50% голосующих акций ЗАО "МОСГИДРОМАШ". Истец указывал, что генеральный директор ЗАО "МОСГИДРОМАШ" Кирисюк С.Г. знал об этом, так как он знаком с супругами Федотовыми много лет. По мнению истца, Федотова Е.Н. является заинтересованным в сделке лицом - акционером, владеющим 50% голосующих акций ЗАО "МОСГИДРОМАШ", а ее супруг владеет 100% доли ООО "Выксунский механо-сборочный завод" - стороной и выгодоприобретателем в сделке с ЗАО "МОСГИДРОМАШ".

ЗАО "МОСГИДРОМАШ" поддержало заявленные исковые требования.

ООО "Выксунский механо-сборочный завод" иск не признало, указало, что сделка не превышает предела процентного соотношения установленного законом от балансовой стоимости активов ЗАО "МОСГИДРОМАШ", которая составляет 0,34%, в связи с чем исковые требования не подлежат удовлетворению.

Решением от 22.01.2009 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить, указывая, что спорные сделки должны были одобряться общим собранием акционеров, после совершения данных сделок для ЗАО "МОСГИДРОМАШ" и для истца наступили неблагоприятные последствия, хозяйственная деятельность ЗАО "МОСГИДРОМАШ" после совершения сделок фактически прекратилась.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст.ст.266,268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд считает решение подлежащим отмене.

Как усматривается из материалов дела, Сибилева Н.И. является владельцем 50 обыкновенных именных акций ЗАО "МОСГИДРОМАШ", номинальной стоимостью 100 руб. каждая, которые составляют 50% всех голосующих акций ЗАО "МОСГИДРОМАШ". Другим акционером ЗАО "МОСГИДРОМАШ" является Федотова Е.Н., владеющая также 50% голосующих акций общества.

20.07.2007 ЗАО "МОСГИДРОМАШ" и ООО "Выксунский механо-сборочный завод" заключили между собой договор об уступке патента РФ N 55055 на полезную модель "Электрогидравлический толкатель" (зарегистрирован Роспатентом под N РД0025577 от 17.08.2007) и договор об уступке патента РФ N 60158 на полезную модель "Колодочный тормоз" (зарегистрирован Роспатентом под N РД0026178 от 07.09.2007).

Согласно указанным договорам ЗАО "МОСГИДРОМАШ" уступает право на патенты за 15 000 руб. каждый.

Спорные договоры от имени ООО "Выксунский механо-сборочный завод" подписал генеральный директор Федотов А.И., являющийся одновременно 100% владельцем доли.

При этом Федотов А.И. является мужем гражданки Федотовой Е.Н. и состоит с ней в зарегистрированном браке с 1991 года.

Данные обстоятельства были известны Кирисюку С.Г., являвшемуся генеральным директором ЗАО "МОСГИДРОМАШ" на момент заключения спорных сделок, сторонами не оспаривались и были подтверждены лицами, участвующими в деле, в судебном заседании апелляционного суда.

В соответствии со ст.81 ФЗ "Об акционерных обществах" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, совершаются обществом в соответствии с требованиями данного Закона.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если супруги владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной в сделке.

Поскольку Федотова Е.В. владела 50% голосующих акций ЗАО "МОСГИДРОМАШ", при этом ее супруг Федотов А.И. являлся владельцем 100% долей уставного капитала ООО "Выксунский механо-сборочный завод", а также исполнительным органом данного общества, сделки, заключенные ЗАО "МОСГИДРОМАШ" и ООО "Выксунский механо-сборочный завод" 20.07.2007 по уступке патентов в пользу последнего, являются соответствии со ст.81 ФЗ "Об акционерных обществах" сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.

В соответствии со ст.83 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Поскольку совет директоров в ЗАО "МОСГИДРОМАШ" создан не был, в соответствии с п.9.1 устава данного общества функции совета директоров осуществляло общее собрание акционеров ЗАО "МОСГИДРОМАШ".

Ни советом директоров, ни общим собранием акционеров ЗАО "МОСГИДРОМАШ" спорные сделки не одобрялись.

В соответствии со ст.84 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Согласно п.3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.

Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований суд первой инстанции пришел к выводу, что истец не доказал нарушения своих прав и законных интересов, а его доводы о том, что в результате отчуждения спорного имущества общество лишилось возможности извлечения значительной части дохода, а истец получения дивидендов, носят предположительный характер и не подтверждены документально.

Апелляционный суд считает, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела, поскольку у ЗАО "МОСГИДРОМАШ" в результате оспариваемых сделок возникли неблагоприятные последствия, эти сделки повлекли убытки для общества, в результате чего были нарушены права и законные интересы истца.

Сторонами обсуждалась возможность назначения судебной экспертизы для определения экономических последствий, наступивших для ЗАО "МОСГИДРОМАШ" после продажи обществом патентов, однако истец и ЗАО "МОСГИДРОМАШ" соответствующие ходатайства не заявили, указав, что в материалах дела имеется достаточно доказательств, подтверждающих их правовую позицию, ссылались также на отсутствие средств для оплаты экспертизы.

ООО "Выксунский механо-сборочный завод" также указало, проведение экспертизы в рамках настоящего дела не является целесообразным.

При этом истец указал, что суд первой инстанции, отказывая в признании сделок недействительными, не опроверг доводов истца о том, что спорные сделки являются сделками с заинтересованностью, а ссылался на отсутствие каких-либо неблагоприятных последствий для общества и недоказанность факта нарушения прав и законных интересов истца. В то же время, как указывает истец, обстоятельства, связанные с наступившими неблагоприятными последствиями, убыточностью спорных сделок и нарушенными правами истца суд первой инстанции не исследовал, данный вопрос не обсуждался, в связи с чем у истца не имелось возможности опровергнуть доводы об отсутствии неблагоприятных последствий и представить в суд первой инстанции соответствующие доказательства.

Пунктом 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного Процессуального Кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" установлено, что поскольку суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по не зависящим от него уважительным причинам.

Кроме того, непринятие судом апелляционной инстанции новых доказательств при наличии к тому оснований, предусмотренных в части 2 статьи 268 Кодекса, может в силу части 3 статьи 288 Кодекса являться основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции, если это привело или могло привести к вынесению неправильного постановления.

При указанных обстоятельствах апелляционный суд для проверки доводов сторон о наступлении неблагоприятных последствий для ЗАО "МОСГИДРОМАШ" в результате заключения спорных сделок, доводов об убыточности сделок и доводов о нарушении прав и законных интересов истца, вызванных спорными сделками, оценивает представленные в дело доказательства.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции указал, что балансовая стоимость активов общества за 1 полугодие 2007 года ЗАО "Мосгидромаш" составляла 8 859 479 руб. 08 коп., следовательно, стоимость отчужденного имущества (30 000 руб.) составляет 0,34% от балансовой стоимость активов.

При рассмотрении дела было установлено, что уступленные патенты не были учтены на балансе общества.

В то же время согласно заключению ООО "Аудиторская фирма "АСТРА" "О фактах, отмеченных при проведении согласованных процедур по проверке достоверности и полноты отражения показателей статей раздела "Внеоборотные активы" бухгалтерских балансов ЗАО "МОСГИДРОМАШ" за период с 01.08.2005 по 31.12.2007" при постановке на учет отчужденных патентов первоначальная (фактическая) стоимость каждого патента на полезные модели должна была быть сформирована следующим образом:

ЭЛЕКТРОГИДРАВЛИЧЕСКИЙ ТОЛКАТЕЛЬ - 46 918 руб. на дату регистрации в Государственном реестре полезных моделей Российской Федерации 27.07.2006 с отражением по строке 110 "Нематериальные активы" в бухгалтерском балансе по состоянию на 30.09.2006;

КОЛОДОЧНЫЙ ТОРМОЗ - 204 646 руб. на дату регистрации в Государственном реестре полезных моделей Российской Федерации 10.01.2007 с отражением по строке 110 "Нематериальные активы" в бухгалтерском балансе по состоянию на 31.03.2007.

Таким образом, на дату уступки патентов 20.07.2007 балансовая стоимость обоих патентов должна была составлять 251 564 руб. или 2,84 % от балансовой стоимости активов ЗАО "МОСГИДРОМАШ" за 1 полугодие 2007 года.

Поскольку балансовая стоимость патентов на момент отчуждения превышает 2% балансовой стоимости активов общества, то сделки по уступке патентов должны были быть одобрены общим собранием акционеров в соответствии с пунктами 1 и 4 ст.83 ФЗ "Об акционерных обществах".

Кроме того, апелляционный суд, приходит к выводу, что оспариваемые договоры от 20.07.2007 по уступке патентов являлись убыточными, поскольку при продаже полезной модели "Электрогидравлический толкатель" ЗАО "МОСГИДРОМАШ" были понесены расходы в виде уплаты патентной пошлины за поддержание в силе патента в размере 225 руб., была уплачена госпошлина за регистрацию договора об уступке патента в размере 600 руб., были оплачены услуги патентного поверенного за подготовку договора об уступке патента N 55055 в размере 15 000 руб.

При продаже полезной модели "Колодочный тормоз" ЗАО "МОСГИДРОМАШ" была уплачена патентная пошлина за поддержание в силу патента в размере 150 руб., была уплачена госпошлина за регистрацию договора об уступке патента в размере 600 руб., были оплачены услуги патентного поверенного за подготовку договора об уступке патента в размере 15 000 руб.

Таким образом, при оформлении спорных сделок ЗАО "МОСГИДРОМАШ" понесло расходы в сумме 31 575 руб., в то время как ООО "Выксунский механо-сборочный завод" должно было перечислить ЗАО "МОСГИДРОМАШ" за уступленные патенты 30 000 руб., т.е. только расходы по оформлению превысили полученные доходы, в связи с чем данная сделка является убыточной для ЗАО "МОСГИДРОМАШ".

Следует отметить, что при оценке сделки как убыточной, в случае учета определенной балансовой стоимости отчужденных патентов ООО "Аудиторская фирма "АСТРА" (при отчуждении они не были учтены как активы общества), (ЭЛЕКТРОГИДРАВЛИЧЕСКИЙ ТОЛКАТЕЛЬ - 46 918 руб., КОЛОДОЧНЫЙ ТОРМОЗ - 204 646 руб.), убытки для ЗАО "МОСГИДРОМАШ" являются значительными.

Пунктом 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" определено, что при установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное. Поскольку спорные сделки являются убыточными, апелляционный суд в соответствии с указанным Постановлением приходит к выводу, что права и законные интересы истца в данном случае нарушены.

Оценивая спорные сделки, как убыточные, апелляционный суд также учитывает, что согласно отчету N 9-13/03 об оценке рыночной стоимости двух патентов по состоянию на 20.07.2007 рыночная стоимость патента N 55055 на "Электрогидравлический толкатель" составила 1 189 098 руб., патента N 60158 на "Колодочный тормоз" - 557 510 руб.

Также апелляционный суд, оценивая представленные сторонами доказательства, приходит к выводу, что в результате уступки патентов для ЗАО "МОСГИДРОМАШ" наступили неблагоприятные последствия - общество фактически прекратило осуществление своей обычной хозяйственной деятельности и получение доходов, кроме того, работники общества были уволены, в настоящее время трудовые отношения с обществом имеет лишь генеральный директор, заработная плата которому не выплачивается в связи с отсутствием средств.

Согласно бухгалтерской отчетности за 2006 год, в том числе отчету о прибылях и убытках, выручка от продажи товаров, продукции, работ услуг составила 61 124 000 руб.

Согласно бухгалтерской отчетности за 2007 год, в том числе отчету о прибылях и убытках, выручка от продажи товаров, продукции, работ услуг составила 87 292 000 руб.

Согласно бухгалтерской отчетности за 1-е полугодие 2008 года, в том числе отчету о прибылях и убытках, выручка от продажи товаров, продукции, работ услуг составила 19 306 000 руб., во 2-м полугодии 2008 года общество выручку не получило.

Согласно бухгалтерской отчетности за 1-й квартал 2009 года, в том числе отчету о прибылях и убытках, выручка от продажи товаров, продукции, работ услуг составила 83 000 руб.

Согласно бухгалтерскому балансу за 1-й квартал 2009 года общество не имеет внеоборотных активов, единственными оборотным активом является дебиторская задолженность за поставленный товар в прошедшие периоды.

Оценивая бухгалтерскую отчетность общества, апелляционный суд приходит к выводу, что со 2-го квартала 2008 года произошло существенное снижение суммарной выручки ЗАО "МОСГИДРОМАШ", при этом общество не имеет в настоящее время основных средств, а также каких-либо активов для ведения основной хозяйственной деятельности - оптовой торговлей машинами и оборудованием.

При этом представленными в дело доказательствами подтверждается, что общество получало выручку в период с 2005 по 2008 годы от продажи продукции, изготовленной с использованием уступленных патентов.

ЗАО "МОСГИДРОМАШ" разрешало ООО "Выксунский механо-сборочный завод" изготавливать продукцию с использованием принадлежащих ЗАО "МОСГИДРОМАШ" патентов на полезные модели N 55055 и N 60158 для последующей реализации ЗАО "МОСГИДРОМАШ" указанной продукции покупателям.

Согласно заключению об использовании патента N 60158 на полезную модель "Колодочный тормоз" от 15.04.2009 патентный поверенный пришел к выводу, что при изготовлении изделий "Тормоза колодочные барабанные ТКГ-160МВ, ТКГ-200МВ, ТКГ-ЗООМВ, ТКГ-400МВ, ТКГ-500МВ, ТКГ-600МВ, ТКГ-700МВ, ТКГ-800МВ" использовался патент N 60158 "Колодочный тормоз". Техническое устройство "Колодочный тормоз", согласно патенту на полезную модель N 60158, является неотъемлемой частью изделий "Тормоза колодочные барабанные (с электрогидравлическим толкателем) ТКГ-160МВ, ТКГ-200МВ, ТКГ-ЗООМВ, ТКГ-400МВ, ТКГ-500МВ, ТКГ-600МВ, ТКГ-700МВ, ТКГ-800МВ", при этом оригинальное выполнение фрикционных накладок в виде жестких фрикционных вкладышей позволяет устанавливать их с помощью съемных фиксирующих устройств, закрепленных на торцевых поверхностях тормозной колодки, исключая необходимость установки соединительных крепежных элементов по всей рабочей поверхности фрикционной накладки, обеспечивая удобство и простоту монтажа и демонтажа фрикционных вкладышей без демонтажа тормозной колодки, что позволяет значительно снизить трудозатраты на его техническое обслуживание, одновременно повышая надежность и долговечность колодочного тормоза.

Согласно заключению об использовании патента N 55055 на полезную модель "Электрогидравлический толкатель" от 15.04.2009 патентный поверенный пришел к выводу, что при изготовлении изделий "Толкатели электрогидравлические ТЭ-30МВ, ТЭ-50МВ, ТЭ-80МВ, ТЭ-200МВ" использовался патент N 55055 "Электрогидравлический толкатель". Техническое устройство "Электрогидравлический толкатель", согласно патенту на полезную модель N55055, является неотъемлемой частью изделий "Толкатели электрогидравлические ТЭ-30МВ, ТЭ-50МВ, ТЭ-80МВ, ТЭ-200МВ", при этом благодаря оригинальным отличительным признакам полезной модели обеспечивается повышенная компрессия в подпоршневом пространстве, что позволяет значительно увеличить скорость подъема и обратного хода штока, а также увеличить длительность удержания штока в фиксированном рабочем положении, повышая надежность, стабильность и долговечность использования указанных изделий и расширяя сферу их применения.

Согласно бухгалтерской отчетности за 2005-2008 годы ЗАО "МОСГИДРОМАШ" реализовало продукцию на сумму 201 628 945 руб. за весь период его деятельности с 01.12.2005 до 15.07.2008.

Согласно представленным товарным накладным, договорам с покупателями, анализу продаж, представленному ЗАО "МОСГИДРОМАШ", составленному на основании первичного бухгалтерского учета, на долю реализованной ЗАО "МОСГИДРОМАШ" продукции, изготовленной на основании исключительных прав на патенты на полезную модель N 55055 и N 60158 - "Тормоза колодочные барабанные ТКГ-160МВ, ТКГ-200МВ, ТКГ-300МВ, ТКГ-400МВ, ТКГ-500МВ, ТКГ-600МВ, ТКГ-700МВ, ТКГ-800МВ", "Толкатели электрогидравлические ТЭ-30МВ, ТЭ-50МВ, ТЭ-80МВ, ТЭ-200МВ", приходится 182 974 114 руб. 52 коп., т.е. более 90% от всей реализованной обществом продукции за весь указанный период.

Истец также указал, что почти вся оставшаяся продукция поставлялась комплектно с тормозами и толкателями.

ООО "Выксунский механо-сборочный завод" и третьим лицом Федотовой Е.Н. данные обстоятельства не опровергнуты.

Также неблагоприятным последствием для ЗАО "МОСГИДРОМАШ" явилось вынужденное увольнение работников.

До июня 2008 года в обществе работало 6 человек.

Согласно приказам N 6 от 22.05.2008, NN8-11 от 09.06.2008, N12 от 14.07.2008 все работники были уволены в период с 22.05.2008 по 14.07.2008.

С 15.07.2008 по настоящее время в ЗАО "МОСГИДРОМАШ" числится только один работник - генеральный директор Кустарев К.Л., заработная плата которому не выплачивается.

Таким образом, апелляционный суд приходит к выводу, что уступка патентов привела к потере возможности продавать 90 % номенклатуры продукции ЗАО "МОСГИДРОМАШ", фактическому прекращению основной хозяйственной деятельности общества, увольнению всех работников, что свидетельствует о наступлении неблагоприятных последствий для общества и нарушении прав и законных интересов истца.

Ответчик, который в соответствии с п.3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" должен был предоставить доказательства отсутствия неблагоприятных последствий в результате оспариваемых сделок, таких доказательств не представил.

Таким образом, апелляционным судом установлен факт заключения ЗАО "МОСГИДРОМАШ" сделок по уступке ООО "Выксунский механо-сборочный завод" патентов на полезную модель N 55055 и N 60158, в совершении которой имеется заинтересованность акционера ЗАО "МОСГИДРОМАШ" Федотовой Е.Н. и которая совершена с нарушением требований к сделке, предусмотренных ФЗ "Об акционерных обществах". При заключении сделок были нарушены права истца (акционера) как на определение цены отчуждаемого имущества, так и на решение иных вопросов, связанных с уступкой имущества, являвшегося единственным источником доходов общества. Также нарушением прав истца является заключение обществом убыточных для него сделок. Кроме того, судом установлено наступление неблагоприятных последствий для общества.

Частью 1 статьи 84 ФЗ "Об акционерных обществах" предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Учитывая, что договор уступки патента РФ N 55055 на полезную модель "Электрогидравлический толкатель" от 20.07.2007 и договор об уступке патента РФ N 60158 на полезную модель "Колодочный тормоз" от 20.07.2007, заключены ЗАО "МОСГИДРОМАШ" и ООО "Выксунский механо-сборочный завод" с нарушением требований ФЗ "Об акционерных обществах", апелляционный суд приходит к выводу, что указанные сделки в соответствии со ст.167,168 ГК РФ являются недействительными.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

На основании изложенного и руководствуясь статьями ст.ст.266,268,269,270,271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда г.Москвы от 2009 года по делу N А40-55705/08-19-459 отменить.

Признать договор об уступке патента РФ N 55055 на полезную модель "Электрогидравлический толкатель" от 20 июля 2007 года (зарегистрирован Роспатентом под N РД0025577 от 17.08.2007), договор об уступке патента РФ N 60158 на полезную модель "Колодочный тормоз" от 20 июля 2007 года (зарегистрирован Роспатентом под N РД0026178 от 07.09.2007), заключенные между ЗАО "МОСГИДРОМАШ" и ООО "Выксунский механо-сборочный завод" недействительными.

Взыскать с ЗАО "МОСГИДРОМАШ" в пользу Сибилевой Натальи Ивановны 1000 руб. госпошлины по иску и 500 руб. по апелляционной жалобе.

Взыскать с ООО "Выксунский механо-сборочный завод" в пользу Сибилевой Натальи Ивановны 1000 руб. госпошлины по иску и 500 руб. по апелляционной жалобе.

Возвратить Сибилевой Наталье Ивановне из федерального бюджета 1000 руб. госпошлины излишне уплаченной при подаче апелляционной жалобы.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий:

А.М.Елоев

Судьи

А.Н.Крылова А.Л.Деев