Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 июня 2009 г. N 09АП-10178/2008

г. Москва

N А40-22753/08-134-184

"25" июня 2009 г.

N 09АП-7457/2008-ГК

Резолютивная часть постановления объявлена: 24.06.2009 г.

Полный текст постановления изготовлен: 25.06.2009 г.

Девятый арбитражный апелляционный суд

в составе председательствующего судьи: А. Н.Крыловой,

судей: А.Л.Деева, С.О. Басковой,

при ведении протокола судебного заседания Пшечковой О.С.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Гелагаева Р.М. на решение Арбитражного суда г. Москвы от 19.03.2009 г. по делу N А40-22753/08-134-184

принятое судьёй Перцевым П.В.

по иску Шалиной С.В. к Тюкову С.И., Гелагаеву Р.М., МИФНС N 3 по Чеченской Республике, МИФНС N 46 по г. Москве, ООО "Царьград Трейд", третье лицо: МИФНС N 1 по Чеченской Республике, о признании недействительным договора купли продажи, признании права собственности, признании незаконной госрегистарции,

при участии:

от истца: Касьянов А.В.,

от ответчиков: Тюкова С.И., Гелагаева Р.М., Калинер С.М., Лямасова Н.Н., Елисеева Е.С., Назаров А.Б.,

от третьего лица: не явился (извещен),

УСТАНОВИЛ:

Истец, Шалина С.В., обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Тюкову С.И., Гелагаеву Р.М., МИФНС N 3 по Чеченской Республике, МИФНС N 46 по г. Москве, ООО "Царьград Трейд", третье лицо: МИФНС N 1 по Чеченской Республике, о признании недействительным договора купли-продажи доли N 1 от 06.11.2007 г. в Уставном капитале ООО "Царьград Трейд"; признании недействительным договора купли-продажи доли N 2 от 20.12.200 7г. и Уставном капитале ООО "Царьград трейд"; о признании права собственности Шалиной С.В. на долю в уставном капитале ООО "Царьград трейд" (ОГРН 102773957006) номинальной стоимостью 8 400 рублей, что составляет 100 процентов уставного капитала указанного общества; о признании незаконным решения участника N 1/07 ООО "Царьград Трейд" от 09.11.2007 г.; о признании недействительным решения N 2/07 от ООО "Царьград Трейд" (ОГРН 1027739257006 от 25.09.2002 г., ИНН 7734215500) от 20.12.2007 г. о признании недействительным решения о государственной регистрации N 388342 от 14.10.2007 г., N 388 345 от 14.10.2007 г., принятых МИ ФНС N 46 по г. Москве; о признании незаконными решений о государственной регистрации N 504 А от 21.12.2007 г., принятых Ми ФНС N 3 по Чеченской Республике, об обязании МИФНС N 1 по Чеченской Республике в пятидневный срок со дня вступления в силу решения суда по настоящему делу внести в ЕГРЮЛ записи о недействительности записей, внесенных по исполнение указанных решений; передать регистрационное дело ООО "Царьград Трейд" в инспекцию ФНС РФ по месту нахождения Общества - ИФНС N 22 по г. Москве.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 19 марта 2009 г. иск удовлетворен частично.

Суд признал недействительным договор купли-продажи доли N 1 в Уставном ООО "Царьград Трейд" от 06.11.2007г.; договор купли-продажи доли N 2 в Уставном капитале ООО "Царьград Трейд" от 20.12.2007г.; решение участника N 1/07 ООО "Царьград Трейд" от 09 ноября 2007 г.; решение N 2/07 ООО "Царьград Трейд" (ОГРН 1027739257006) от 25.09.2002 (ИНН 7734215500) от 20 декабря 2007 г.

Признал право собственности Шалиной Светланы Владимировны на долю в уставном капитале ООО "Царьград Трейд" номинальной стоимостью 8400 руб., что составляет 100% уставного капитала общества.

Признал незаконным решение о государственной регистрации N 502 А от 21.12.2007г.; N504А от 21.12.2007г., принятые Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 3 по Чеченской Республике.

В остальной части иска отказано.

Не соглашаясь с принятым по делу судебным актом, Гелагаев Р.М. обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, ссылаясь на допущенные процессуальные нарушения, выразившиеся, в том, что, по мнению заявителя, суд не дал оценки экспертному заключению, неправильно истолковал условия сделки и обстоятельства ее заключения, неверно оценил договор купли продажи доли от 06.11.2007 г. и расписку Шалиной С.В. в получении оплаты.

В судебное заседание апелляционного суда, заявитель апелляционной жалобы Гелагаев Р. М., будучи надлежащим образом уведомлённым о дате и времени судебного разбирательства, не явился.

Представитель истца, доводы апелляционной жалобы считает несостоятельными, обжалуемый судебный акт законным и обоснованным. Просил указанный судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

К участию в судебном заседании допущено два представителя ООО "Царьград Трейд", ввиду наличия корпоративного конфликта в Обществе.

Представитель ОАО "Царьград Трейд", по доверенности от генерального директора Калинера С. М., считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, доводы апелляционной жалобы несостоятельными, Пояснил, что общество не получало уведомление о продаже доли истцом Шалиной С. В.

Представитель ОАО "Царьград Трейд", по доверенности от генерального директора Гелагаева Р. М., доводы апелляционной жалобы признал. Просил обжалуемый судебный акт отменить, в иске Шалиной С. В. отказать.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, выслушав позиции сторон, проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке ст. ст. 266-268 АПК РФ, суд не находит оснований для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, истица оспаривает договор от 06.11.2007 г. купли-продажи доли N 1 в Уставном капитале ООО "Царьград трейд", заключенный между ней и Тюковым С.И.

Апелляционная коллегия отклоняет довод апелляционной жалобы о недоказанности факта неучастия истицы в сделке по продаже своей доли по следующим основаниям.

В соответствии с ч. 1 ст. 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела. Согласно ч. 2 указанной статьи одним из таких доказательств является экспертиза.

Суд обоснованно принял во внимание представленную экспертизу указанного договора, согласно которой действительность подписи Шалиной С.В. на оспариваемом договоре не подтверждена. Суд, оценив в порядке ст. 71 АПК РФ относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, на основании данной экспертизы, а также с учетом показания самой истицы, отрицающей факт подписания оспариваемого договора, отсутствии уведомления в Обществе о якобы состоявшемся отчуждении доли, обосновано признал указанный договор недействительным.

Иных достоверных доказательств, опровергающих указанный вывод, в надлежащем процессуальном порядке в суд представлено не было.

Согласно п. 1 ст. 209 ГК РФ только собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

В соответствии с ч. 1 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества, являющийся собственником доли, вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества.

Поскольку указанный договор признан недействительным, следовательно, Тюков С.И. не приобрел доли в уставном капитале общества и не стал ее участником, а потому закономерен вывод суда о недействительности последующей сделки по продажи доли в уставном капитале - договора N 2 от 20.12.2007 г., а также незаконность всех регистрационных действий во исполнение указанных договоров.

Оснований, являющихся безусловным основанием для отмены судебно акта, апелляционной коллегией не установлено.

Руководствуясь ст. ст. 266-268, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 19.03.2009 г. по делу N А40-22753/08-134-184 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение месяца со дня его изготовления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

А.Н. Крылова

Судьи

А.Л. Деев С.О. Баскова