Правовые проблемы распределения прибыли в дочернем акционерном обществе (С.С. Гулямов, "Законодательство", N 2, февраль 2006 г.)

Правовые проблемы распределения прибыли
в дочернем акционерном обществе

Как показывает анализ существующей практики, специфика отношений соподчиненности между основной и дочерней компаниями, а также цели создания дочернего акционерного общества (ДАО) несут в себе потенциальную опасность ограничения прав акционеров ДАО на распределение прибыли. Поскольку основной целью участия в акционерном обществе является извлечение прибыли, под сомнение ставится целесообразность такого использования капитала. Особую остроту этот вопрос обретает применительно к дочернему обществу, поскольку основное (материнское) общество, будучи контролирующим акционером, нередко имеет специфические цели, не связанные с выплатой дивидендов и идущие вразрез с интересами акционеров ДАО.

Таким образом, основным содержанием сложной проблемы обеспечения права акционеров дочерней компании на получение дивидендов являются противоречия между основным и дочерним обществами по поводу использования прибыли ДАО. Хотя законодательство в этой сфере предусматривает ряд гарантий прав акционеров на получение дивидендов, очевидна необходимость совершенствования механизмов реализации данных правомочий. Это, в первую очередь, касается укрепления правовой дисциплины в вопросе выплаты дивидендов.

Важность данной проблемы определяет высокую степень ее правовой регламентации и теоретической изученности в странах с длительной историей корпоративных отношений. Она, в частности, затрагивается в трудах таких известных авторов, как Р. Ла Порта, А. Шляйфер, Р. Вишни, Р. Эск-вит, Д. Муллинс*(1) и др.

Непрозрачность дивидендной политики - основа зарождения корпоративных конфликтов и подозрений в недобросовестном поведении, особенно недовольства миноритарных акционеров ДАО действиями крупного акционера (материнского общества) и т.д. И наоборот, открыто провозглашенная и последовательно проводимая обществом дивидендная политика - надежная база для предотвращения конфликтов, повышения привлекательности ценных бумаг для инвесторов даже при наличии акционера, обладающего контрольным пакетом.

Между тем ни Закон об АО*(2), ни ГК РФ не раскрывают понятие "дивиденд". Среди положений ГК РФ, относящихся к акционерным обществам, оно используется только в п. 3 ст. 102. В то же время в абз. 2 п. 2 ст. 52 сказано, что учредительный договор определяет условия и порядок распределения между участниками юридического лица прибыли и убытков; в п. 1 ст. 67 в качестве прав участников хозяйственного общества указано право принимать участие в распределении прибыли, а подп. 4 п. 1 ст. 103 ГК РФ к исключительной компетенции общего собрания акционеров отнесено распределение прибылей и убытков общества. В отличие от ГК РФ, Закон об АО постоянно использует понятие дивидендов, однако в подп. 11 п. 1 ст. 48 при перечислении вопросов компетенции общего собрания акционеров говорится не о выплате дивидендов, а о распределении прибылей и убытков обществ. Исходя из этого, можно предположить, что понятия "распределение прибыли" и "выплата дивидендов" в ГК РФ и Законе об АО используются как синонимичные. Однако указанное толкование далеко не однозначно и порождает серьезные проблемы.

Например, возникает вопрос о том, может ли акционерное общество распределить между акционерами прибыль в иной, нежели выплата дивидендов, форме? ГК РФ и Закон об АО не содержат ни прямого разрешения, ни прямого запрета, при этом предусмотренное ГК РФ "распределение прибыли" вполне допустимо истолковать как соответствующее разрешение. Указанное распределение прибыли, если исходить из того, что оно не исключено, позволяет очень легко обойти ограничения на выплату дивидендов (п. 3 ст. 102 ГК РФ, п. 2 ст. 42 и ст. 43 Закона об АО).

В то же время, как представляется, полный запрет на распределение прибыли, полученной обществом в предыдущие годы, но в свое время не выплаченной в форме дивидендов, будет излишне жестким. Отрицательный эффект указанного требования снижается за счет права акционерного общества приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала АО путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если это предусмотрено уставом общества, что по существу является распределением прибыли в форме оплаты за приобретаемые акции (абз. 1 п. 1 ст. 72 Закона об АО).

Однако непонятно, как будут толковаться нормы Закона об АО при решении указанного вопроса. Наиболее целесообразным было бы, во-первых, не ограничивать выплату дивидендов размером чистой прибыли общества за истекший год, а во-вторых, определить дивиденд как распределение прибыли общества в форме выплат акционерам в расчете на одну акцию определенной категории (типа)*(3).

Суть возникающих коллизий в сфере обеспечения права акционера на получение прибыли можно проиллюстрировать следующим примером. Допустим, основное (материнское) общество приняло решение о концентрации всех доходов зависимых обществ на своих счетах. С этой целью оно провело через общее собрание дочерней компании резолюцию о переводе себе всех прибылей последней. В результате акционеры-миноритарии дочерней компании не получили дивидендов по своим акциям. Зато акционеры-мажоритарии компенсировали указанные потери получением высоких дивидендов по акциям основной компании*(4).

Надо сказать, что судебная и административная практика западных стран свидетельствует о многочисленных и разнообразных случаях злоупотреблений властью со стороны контролирующих обществ*(5).

Показательным в этом отношении является конфликт менеджмента и миноритарных акционеров телекоммуникационного холдинга "Связьинвест" по поводу внедрения последним информационной системы "Oracle". В конце мая - начале июня 2003 г. советы директоров дочерних компаний "Связьинвеста" одобрили решение о приобретении указанных систем управления предприятием на сумму 153 млн долл. США. Данная сделка явилась беспрецедентной по масштабам. "Связьинвест" планировал закупить 70 000 лицензий на использование информационной системы, автоматизировав рабочие места 2% своих сотрудников. Против подписания договора голосовали миноритарные акционеры "Связьинвеста", а также некоторые представители Российского фонда федерального имущества в совете директоров межрегиональных компаний (МРК) - региональных дочерних компаний "Связьинвеста". Сразу после одобрения сделки председатель совета директоров Ассоциации по защите прав инвесторов (АПИ) С. Генералов обсудил этот вопрос с председателем совета директоров "Связьинвеста" министром связи Л. Рейманом. Тем временем в большинстве дочерних обществ "Связьинвеста" уже пошли платежи по первому траншу (20% от общей стоимости контракта). Не добившись понимания в Минсвязи РФ, С. Генералов обратился с просьбой приостановить сделку в Министерство имущественных отношений РФ, являющееся основным акционером "Связьинвеста". В своем письме председатель совета директоров АПИ просил уточнить позицию государства относительно решения менеджмента "Связьинвеста" о приобретении системы "Oracle" и отмечал, что порядок одобрения упомянутой сделки нарушает ряд ключевых положений кодекса корпоративного поведения*(6).

Тем не менее, сделка была осуществлена. По данным консультанта "Связьинвеста" - компании "Accenture", общая сумма инвестиций в рамках этой сделки составила 405,5 млн долл. США. Из них 150 млн было выделено на приобретение лицензий, 150 млн на консультации по установке и наладке системы, 75 млн - на оборудование, в 30,5 млн оценена стоимость поддержки программ и аппаратуры, а ежегодные дополнительные затраты на поддержку системы будут составлять 38 млн*(7). Таким образом, несмотря на все протесты миноритарных акционеров, материнская компания все же заключила сделку, что фактически противоречило интересам акционеров дочерней компании.

В связи с этим одним из основных правомочий акционеров ДАО является "контроль за кошельком", включающий утверждение финансовой отчетности общества и распределение прибыли*(8). В последние годы стала обычной политика самофинансирования компаний, когда большая часть прибыли не распределяется в виде дивидендов, а накапливается в форме резервов либо используется для увеличения основного капитала. Некоторые авторы утверждают, что такая политика продиктована исключительно задачами развития производства, но наносит ущерб интересам акционеров, ибо имеет следствием уменьшение дивидендов*(9). В то же время не следует забывать, что сами акционеры заинтересованы в финансовой устойчивости компании, стабильности доходов и сохранении самой возможности присваивать прибавочную стоимость. Вместе с тем формы этого присвоения с развитием самофинансирования несколько изменяются. На первый план выдвигается прибыль, которую акционер может получить, продав свою ценную бумагу. Рост резервов влечет за собой, по общему правилу, повышение продажной цены акции. Кроме того, акционер вправе продать принадлежащее ему право преимущественной подписки на акции при увеличении капитала.

Как известно, ведущая роль в определении уровня дивидендов принадлежит совету директоров компании. Однако руководство АО в большинстве случаев не заинтересовано в выплате высоких дивидендов - директора предпочитают использовать полученную прибыль для развития компании, пополнения ее ресурсов. Акционеры же не могут принять решение о выплате дивидендов, превышающих указанную в рекомендации директоров компании сумму.

Механизмы принуждения менеджмента к выплате дивидендов в разных государствах неодинаковы. Так, законодательство Великобритании предусматривает ситуацию, при наличии которой директора компании, не выплачивающие вообще или выплачивающие незначительные дивиденды, могут быть привлечены к ответственности за недобросовестное поведение, выражающееся в выплате неадекватных дивидендов*(10). В частности, акционеры одной из компаний, не входящие в совет директоров, выразили неодобрение ее дивидендной политике, так как на протяжении 37 лет они получали одну и ту же сумму дивидендов. Акционеры обратились в суд с иском к директорам компании, обвиняя их в недобросовестном поведении, причиняющем ущерб интересам акционеров. Судья П. Гибсон удовлетворил их требования, однако в своем решении указал, что суд должен с большой осторожностью рассматривать дела об обвинении директоров в недобросовестном поведении, связанном с дивидендной политикой компании*(11).

Другим способом избежать возникновения подобных ситуаций является создание таких условий, при которых вывод капитала становится экономически невыгодным. Так, в соответствии с законом Франции от 12 июля 1965 г. N 65-566 из облагаемых налогом прибылей материнского общества исключаются дивиденды, полученные от дочерних компаний.

Дивиденды, выплачиваемые в Российской Федерации "дочками" материнскому обществу, в качестве доходов от участия в других организациях относятся к внереализационным доходам (п. 3 ст. 284 НК РФ) и облагаются налогом на прибыль по ставке 6% (по доходам, полученным в виде дивидендов от российских организаций российскими организациями) и 15% (по доходам, полученным в виде дивидендов от российских организаций иностранными организациями, а также российскими организациями от иностранных), что существенно ниже общеустановленной ставки по налогу на прибыль. Следует заметить, что это не льготные ставки, специально установленные для холдинговых компаний*(12). Доходы от участия в других организациях облагаются по указанным ставкам независимо от процента такого участия (п. 3 ст. 284 НК РФ).

Необходимо отметить предусмотренное в законодательстве отдельных стран право меньшинства акционеров, владеющего определенным количеством акций, потребовать от общества принятия некоторых решений. Так, согласно законодательству Швеции и Финляндии, 10% акционеров, если меньший процент не предусмотрен уставом общества, могут потребовать распределения в качестве дивидендов до половины прибыли, но не более 5% от активов общества*(13). В этом случае решение о распределении дивидендов в указанном размере фактически принимается не большинством, а меньшинством акционеров. Очевидно, законодатель исходит из того, что контролирующее большинство в общем случае не заинтересовано в распределении прибыли в форме дивидендов, а следовательно, его голосование будет заведомо предвзятым*(14).

Законодательство стран с развитой системой корпоративных отношений детально регламентирует вопросы распределения прибыли с целью избежать нарушения прав акционеров при принятии таких решений. По нормам Великобритании, если участник компании на момент распределения прибыли знал или должен был знать о ее незаконном характере, он обязан вернуть компании всю сумму, полученную в качестве незаконной дистрибуции, или сумму, эквивалентную стоимости имущества, переданного ему в результате незаконной дистрибуции*(15).

Данная норма часто используется для возврата компании незаконно выплаченных дивидендов. Однако во многих случаях ее реализация проблематична, поскольку, во-первых, на компанию возлагается обязанность доказать, что акционерам было известно или должно было быть известно о незаконном характере дистрибуции, во-вторых, "отслеживать дивиденды" в большинстве случаев очень трудно*(16).

Практика показывает, что дела о возврате незаконно полученных дивидендов чаще всего возникают в отношении материнских и дочерних компаний при распределении дивидендов в рамках холдинговой группы. В такой группе довольно легко выявить размер дивидендов, так как они не распыляются среди сотен и тысяч акционеров, и существует возможность доказать осведомленность контролирующей (материнской) компании о незаконном характере выплат*(17).

К примеру, судебной практике Великобритании известен следующий прецедент*(18). Компания Precision Dippin gs Ltd выплатила дивиденды своей материнской компании Precision Dippings Marketing Ltd и вскоре была подвергнута процессу ликвидации. Ликвидатор обнаружил, что при выплате дивидендов не были соблюдены все необходимые формальности, в частности, отсутствовало заключение аудитора. И хотя компания на момент выплаты дивидендов действительно имела прибыль, пригодную для распределения, суд признал такую выплату незаконной, поскольку не была соблюдена установленная законом процедура.

Итак, одной из главных проблем является гарантированное получение дивидендов акционерами дочернего общества при наличии у него прибыли. В условиях, когда рекомендации о размере дивиденда исходят от совета директоров общества, а акционеры не вправе принять решение ни о выплате дивидендов в размере, превышающем рекомендованный, ни о выплате дивидендов вообще, если совет директоров рекомендовал дивиденды не выплачивать, т.е. менеджмент компании и материнская компания имеют возможность проводить дивидендную политику, ущемляющую интересы миноритарных акционеров ДАО*(19).

В связи со сказанным, на наш взгляд, было бы целесообразно внести в законодательство ряд изменений:

1) закрепить в законе обязательную минимальную долю (процент) чистой прибыли общества, которая должна направляться на выплату дивидендов;

2) срок выплаты годовых дивидендов устанавливать решением общего собрания акционеров общества или его уставом;

3) если уставом общества или решением общего собрания акционеров дата выплаты дивидендов не определена, срок их выплаты ограничить 60 днями со дня принятия соответствующего решения. Это означает, что на 61-й день с даты проведения общего собрания, на котором было принято решение о выплате дивидендов, акционеры могут обращаться в суд с иском к акционерному обществу о взыскании объявленных, но невыплаченных дивидендов. В решении о выплате дивидендов следует уточнить место их выплаты, поскольку в противном случае придется руководствоваться общими нормами ГК РФ о месте исполнения обязательства*(20);

4) установить, что дивиденды выплачиваются деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом общества, - иным имуществом. В целях формирования резервов для выплаты дивидендов по привилегированным акциям общество имеет право создавать специальные фонды. Дивиденды по обыкновенным акциям могут выплачиваться исключительно из чистой прибыли общества.

5) для каждой выплаты составлять список лиц, имеющих право на получение дивиденда, по состоянию на дату оформления списка лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров, на котором будет рассматриваться вопрос о выплате годовых дивидендов.

В статье 43 Закона об АО содержатся нормы, ограничивающие право принимать решение о выплате дивидендов по определенным категориям (типам) акций, если это решение приведет к нарушению прав владельцев других акций, имеющих преимущественное право на получение дивидендов.

Общество не вправе принимать решение о выплате дивидендов по привилегированным акциям конкретного типа, по которым размер дивиденда определен уставом, если не было принято решение о полной выплате дивидендов (в том числе о полной выплате всех накопленных дивидендов по кумулятивным привилегированным акциям) по всем типам привилегированных акций, предоставляющим преимущество в очередности получения дивидендов перед привилегированными акциями этого типа.

Таким образом, дивиденд выплачивается в порядке своеобразной очереди, последними в которой стоят акционеры - владельцы обыкновенных акций общества.

С момента принятия общим собранием АО решения о выплате дивидендов последнее считается объявившим об их выплате.

Все перечисленные нормы, безусловно, полезны с точки зрения защиты интересов кредиторов акционерного общества. Но, по мнению Д.И. Делозари, этого совершенно недостаточно*(21). Ведь выплаты акционерам могут осуществляться не только в форме дивидендов, но и в форме роялти в случае заключения между обществом и акционером лицензионного договора о предоставлении ноу-хау либо процентов при предоставлении обществу займа или кредита, наконец, просто в качестве вознаграждения по договору оказания каких-нибудь возмездных услуг. Все эти варианты не подпадают под действие ограничений на выплату дивидендов.

В случае невыплаты объявленных дивидендов в установленный срок акционер вправе обратиться с иском в суд о взыскании с общества причитающейся ему суммы дивидендов, а также процентов за просрочку исполнения денежного обязательства на основании ст. 395 ГК РФ. Проценты подлежат начислению за период просрочки выплаты дивидендов, исчисляемый со дня, следующего за днем окончания установленного срока выплаты*(22).

Вместе с тем, законодательство предусматривает условия, при наличии которых общество вообще не вправе принимать решение о выплате дивидендов (наличие у общества признаков несостоятельности (банкротства), несоответствие требованиям закона стоимости имеющихся у общества чистых активов и др. ) (п. 3 ст. 102 ГК РФ, п. 1-3 ст. 43 Закона об АО и др.). Общество не может выплачивать объявленные ранее дивиденды, когда при принятии решения о выплате дивидендов отсутствовали обстоятельства, препятствующие его вынесению, а к наступлению срока их выплаты они возникли.

Применяя данную норму, суды должны иметь в виду, что приостановление выплаты дивидендов не лишает акционеров права на получение объявленных дивидендов после прекращения действия обстоятельств, препятствующих их выплате. После этого общество обязано выплатить акционерам объявленные дивиденды в разумный срок.

На практике, однако, акционеры редко обращаются в суд с требованием об уплате дивидендов, в частности, потому, что при невыплате дивидендов далеко не всегда речь идет просто о нежелании общества отдать деньги акционерам. Так, в деле о взыскании обществом с ограниченной ответственностью "Беневент" дивидендов по привилегированным акциям компании "Транснефть" ответчиком был предъявлен встречный иск о признании недействительными договоров купли-продажи ООО "Беневент" акций компании "Транснефть", т.е. причиной невыплаты дивидендов было то, что акционерное общество не считало истца своим акционером, а следовательно, лицом, управомоченным на получение каких-либо выплат. Как указал Президиум ВАС РФ, решение вопроса о выплате дивидендов по приобретенным привилегированным акциям зависит от решения вопроса о действительности или недействительности оспариваемых договоров купли-продажи акций*(23).

Отношения между дочерними и материнским обществами могут строиться на основании различных схем, созданных для решения ряда задач: эффективного распределения финансовых и материальных ресурсов; структурирования системы управления; диверсификации предпринимательской деятельности и расширения сфер влияния на рынке; сбалансированного налогового планирования в рамках группы и др. Конечной целью использования всех этих схем является максимальное извлечение прибыли путем сочетания экономических и правовых средств. Полученную прибыль следует непременно должным образом распределять между акционерами согласно нормам закона и устава ДАО. Дивидендная политика дочернего общества при этом в равной степени должна отвечать интересам всех акционеров.

Поскольку невыплата дивидендов является одним из наиболее распространенных нарушений прав акционеров дочерних обществ, законодательство и правоприменительная практика должны разрабатывать правовые механизмы, гарантирующие получение дивидендов при наличии прибыли. Для этого, очевидно, было бы полезно, во-первых, разработать и внедрить в каждом отдельно взятом дочернем обществе "Положение о дивидендной политике", которое четко урегулирует вопросы распределения прибыли, обеспечит прозрачность информации о доходах и расходах, закрепит порядок принятия решений о выплате или невыплате дивидендов и случаи ограничения на принятие таких решений, определит способы, сроки и порядок осуществления выплат. Во-вторых, представляется целесообразным отнести к полномочиям наблюдательного совета право указать не только верхний, но и нижний пределы размера дивидендов и законодательно закрепить данное право. Использование такого механизма продиктовано тем, что принятие решений на общем собрании "дочки" часто блокируется материнским обществом. В то же время, если увеличить количество независимых директоров в наблюдательном совете, миноритарные акционеры приобретут определенные средства воздействия на процесс принятия решений о распределении прибыли.

В принципиальном же плане право акционера на получение дивидендов по своим акциям должно быть твердо закреплено в законе, где необходимо указать не только случаи ограничения этого права, но и персональную материальную ответственность за злостное ущемление законных интересов миноритарных акционеров в отношении получения прибыли на вложенный ими капитал.

С.С. Гулямов,

кандидат юрид. наук

"Законодательство", N 2, февраль 2006 г.

-------------------------------------------------------------------------

*(1) См. : La Porta R., Shleifer A., Vishny R.W., ets. Agency Problems and Dividend Policies around the World//http://www. ssrn/com; Asquith P, Mullins D. The Impact of Initiating Dividend Payments on Shareholders' Wealth//Journal of Business. 1983. N 56; Sudipto B. Imperfect Information, Dividend Policy and the "bird-in-hand" Fallacy // Bell Journal of Economics. 1979. N 10; Black, Fischer. The Dividend Puzzle // Journal of Portfolio Management. 1976. N 2; Easterbrook F. Two Agency Cost Explanations of Dividends // American Economic Review. 1984. N 74; Miller M. , Modigliani F. Dividend Policy, Growth and the Valuation of Shares // Journal of Business. 1961. N 34.

*(2) Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (с изм. и доп.).

*(3) Влэк Б., Крэкман Р., Тарасова А. Комментарий Федерального закона "Об акционерных обществах" / Под ред. А. Тарасовой. М., 1999. С. 272.

*(4) В российской практике данный вопрос решается по-разному. Так, 31 января 2003 г. совет директоров РАО "ЕЭС России" обсуждал дивидендную политику материнской компании РАО и ее дочерних и зависимых обществ. Совет одобрил принципы дивидендной политики РАО в отношении дочерних и зависимых обществ, однако в отношении материнской компании этого не произошло. Для "дочек" правление РАО предложило использовать методику, которая учитывала бы не только оценку финансового состояния компании, но и величину денежного потока. Это полностью устроило акционеров. А в отношении материнской компании менеджмент РАО предложил акционерам только утвердить размер дивидендов, вдвое превышающий прошлогодние выплаты. Представители миноритарных акционеров и государства решили отправить вопрос на доработку (см. : http://www.iclg.ru).

*(5) Очень часто, как показало исследование жалоб акционеров меньшинства во французскую Комиссию по биржевым операциям, господствующая компания скрывает от них совершение важных операций, непосредственно затрагивающих положение рядовых акционеров, например, факт уступки контрольного пакета акций иностранной фирме. Нередко руководители общества искусственно уменьшают биржевую цену акций путем выплаты заниженного дивиденда по ним или с помощью биржевых махинаций, чтобы выкупить ценные бумаги у акционеров меньшинства по выгодному для себя курсу и т.п. (см. : Bezard P., Dabin L, Echard J.-F., Jadaud B., Sayag A. Les groupes de societes // Une politique legislative. P., 1975. P. 52-67).

*(6) Любопытно, что незадолго до этого генеральный директор "Связьинвеста" В. Яшин сам обвинял АПИ в нарушении этого кодекса, имея в виду разглашение членами совета директоров конфиденциальной информации о деятельности общества (см. : Борейко А. Миноритарии пожаловались в Минимущество // Ведомости. 2003. 19 июня; http://www.vedomosti.ru).

*(7) Витковская С. Сделка с Oracle оказалась дороже // Ведомости. 2004. 9 сент.; http://www.vedomosti.ru.

*(8) Кулагин М.М. Избранные труды. М., 2000. С. 102.

*(9) Despax M. Groupe de societes et contrat de travail // Droit social. P., 1961. P. 596.

*(10) Companies Act 1985 art. 277. L., 1995.

*(11) Re Sam & Sons Ltd (1990) I Ch 682; Кибенко Е.Р. Корпоративное право Великобритании. Киев, 2003. С. 170.

*(12) См.: Шиткина И.С. Холдинги. Правовой и управленческий аспекты. М., 2003. С. 64.

*(13) Protection of Minority Shareholders. L., 1997. P. 8.

*(14) См.: Адамович Г.Л. Неравенство между акционерами и правовые механизмы его нивелирования // Юрист. 2002. N 9.

*(15) Companies Act 1985. Art. 277. L., 1995.

*(16) См.: Кибенко Е.Р. Указ. соч. С. 165.

*(17) Там же.

*(18) Precision Dippings Ltd vs. Precision Dippings Marketing Ltd [1986] Ch 447, CA.

*(19) Противостояние такому явлению может организовываться по-разному. Так, 13 марта 2002 г. группа акционеров дочерних обществ ОАО НК "Роснефть" объявила об образовании Ассоциации по защите прав миноритарных акционеров дочерних обществ ОАО НК "Роснефть". Как говорится в пресс-релизе Ассоциации, необходимость ее образования вызвана грубыми нарушениями со стороны "основного" акционера. В частности, речь идет о значительном ущербе, причиняемом трансфертным ценообразованием и выводом активов из дочерних компаний. Основной своей задачей Ассоциация видит выработку и проведение единой политики во взаимоотношениях с "основным" акционером, Правительством РФ, судебными органами, инвесторами дочерних обществ "Роснефти". Ассоциация намерена добиваться возмещения ущерба, причиненного акционерам (см. : http://www. corp-gov.ru/bd/db. php3?db_id=479&base_id=3).

*(20) Ионцев М.Г. Акционерные общества: Правовые основы. Имущественные отношения. Управление и контроль. Защита прав акционеров. М., 2003. С. 116.

*(21) Делозари Д.М. Проблемы современной российской правовой модели акционерного общества // Актуальные проблемы гражданского права: Сб. статей. Вып. 7. М., 2003. С. 86.

*(22) На международных рынках существует четкий регламент сроков оповещения и исполнения корпоративных действий. Так, в США дивиденды по акциям выплачиваются строго на второй день после даты их начисления. В российских условиях для депозитарной организации представляется затруднительным даже своевременное и полное получение от эмитента интересующей инвестора информации, не говоря уже о корректном исполнении корпоративных действий (Радыгин А.Д., Энтов P.M. Корпоративное управление и защита прав собственности: эмпирический анализ и актуальные направления реформ. М., 2001. С. 238).

*(23) Постановление Президиума ВАС РФ от 1 июня 1999 г. N 1439/99 // Вестн. ВАС РФ. 1999. N 9.