Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 3 июля 2009 г. N 09АП-10756/2009

г.Москва

Дело N А40-89180/08-113-774

3 июля 2009 г.

N 09АП-10756/2009-ГК

Резолютивная часть постановления объявлена "30" июня 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме "03" июля 2009 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кузнецовой Е.Е.,

судей Панкратовой Н.И., Пирожкова Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания председательствующим,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Федерального агентства по управлению государственным имуществом (Росимущество)

на решение Арбитражного суда г.Москвы от "22" апреля 2009 года,

принятое судьей Коротковой Е.Н.

по делу N А40-89180/08-113-774

по иску Федерального агентства по управлению государственным имуществом (Росимущество)

к ответчикам: 1- ОАО "Московская типография N 13", 2- ООО "Артсим, 3- ЗАО "Технокомплектлизинг",

с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ГУП "Издательско-Полиграфическое предприятие "Правда Севера",

о признании недействительными договоров лизинга, купли-продажи имущества, уступки прав требования, применении последствий ничтожности сделок,

при участии в судебном заседании:

от истца: неявка, извещен;

от 1-го ответчика: неявка, извещен;

от 2- го ответчика: неявка, извещен;

от 3-го ответчика: Маковеева Е.В. по доверенности от 11.01.2009г.;

от 3-го лица: неявка, извещен,

УСТАНОВИЛ:

15.12.2008г. Росимущество обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с иском к ОАО "Московская типография N 13", ООО "Артсим", ЗАО "Технокомплектлизинг", с привлечением в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ГУП "Издательско-Полиграфическое предприятие "Правда Севера", о признании недействительными (ничтожными) в силу ст. 168 ГК РФ:

- заключенного между ЗАО "Технокомплектлизинг" и ГП "Московская типография N 13" Договора финансовой аренды (лизинга) N1010-02/08т от 11.10.2002г.;

- заключенного между ЗАО "Технокомплектлизинг" и ООО "Артсим" Договора купли-продажи имущества с обременением N 2802/06-КПО-ТКЛ (1010);

- заключенного между ЗАО "Технокомплектлизинг" и ООО "Артсим" Договора уступки права требования N 2802/06-УТКЛ (1010) от 28.02.2006г.,

и применении последствий недействительности указанных сделок.

Решением Арбитражного суда г.Москвы от "22" апреля 2009 года (Т.2, л.д. 144-145) в удовлетворении иска отказано.

На состоявшееся Решение Истцом подана апелляционная жалоба (Т.2, л.д. 90-93), в которой Заявитель просит обжалуемое решение отменить, указав, что:

- вывод суда первой инстанции о соответствии Договора финансовой аренды (лизинга) N 1010-02/08т от 11.10.2002г. требованиям закона, - основывается на неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, как то: влияния оспариваемых сделок на невозможность использования закрепленного за предприятием на праве хозяйственного ведения имущества по целевому назначению;

- вывод суда первой инстанции о неприменении ФЗ от 14.11.2002г. N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" к заключенному до его вступления в законную силу Договору финансовой аренды (лизинга) N 1010-02/08т от 11.10.2002г., - основывается на неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, как то: исполнения Договора финансовой аренды (лизинга) N 1010-02/09т от 10.10.2002г. после вступления в силу ФЗ от 14.11.2002г. N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях".

В судебное заседание суда апелляционной инстанции Заявитель апелляционной жалобы, Ответчики ОАО "Московская типография N 13" и ООО "Артсим, Третье лицо ГУП "Издательско-Полиграфическое предприятие "Правда Севера" не явились, будучи надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства (Т. 2, л.д. 18-22), сведений о причинах неявки не представили, в силу чего суд апелляционной инстанции, руководствуясь ст. 156, 266 АПК РФ, признал возможным рассмотреть дело в их отсутствии.

Явившийся в судебное заседание суда апелляционной инстанции Ответчик ЗАО "Технокомплектлизинг" заявил о несогласии с требованиями и доводами апелляционной жалобы.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев дело по имеющимся в деле доказательствам, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения, доводы апелляционной жалобы, полагает обжалуемое решение подлежащим оставлению без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Подлежащие доказыванию обстоятельства, имеющие значение для дела, судом первой инстанции определены правильно и полностью выяснены.

Установлено, что 11.10.2002г. между ЗАО "Технокомплектлизинг" (арендодатель) и Государственным предприятием "Московская типография N 13" (арендатор) заключен Договор финансовой аренды (лизинга) N1010-02/08т (Т. 1, л.д. 68-84), по условиям которого арендодатель обязался передать во временное владение и пользование арендатору на срок 3 года, исчисляемый со дня передачи арендатору объекта аренды, автоматизированную систему подготовки печатных монометаллических форм СТР-Esko-Graphics PlateDriver Automatic, 8-up, Violet; программный комплекс автоматизированной системы управления рабочим проектом заданий FlowDrive (многопроцессорная версия) на базе двухпроцессорного вычислительного комплекса на базе PC; графическую станцию на базе МАС, включая монитор Barco; широкоформатный цветной плоттер для организации цифровой спусковой и контрактной цветопробы на базе HP DesignJet5000; "LS 85" - модуль конвейерной проявки пластин, а арендатор - уплачивать арендную плату согласно прилагаемого графика.

В результате приватизации ГП "Московская типография N 13" создано ОАО "Московская типография N13".

По-мнению Истца, Договор финансовой аренды (лизинга) N 1010-02/08т от 11.10.2002г. является недействительным (ничтожным) в силу ст. 168 ГК РФ как не соответствующий ст. 23 ФЗ от 14.11.2002г. N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", согласно которой решение о совершении крупной сделки, связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 10% его уставного фонда или более чем в 50000 раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда, принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия, - тогда как Договор финансовой аренды (лизинга) N 1010-02/08т от 11.10.2002г. был заключен без согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что ФЗ от 14.11.2002г. N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" на сделки, заключенные до его вступления в законную силу, в т.ч. на оспариваемый Договор финансовой аренды (лизинга) N 1010-02/08т от 11.10.2002г., не распространяется, независимо от того, имело место исполнение указанной сделки до или после вступления указанного закона в силу.

Нарушения ст. 295 ГК РФ при заключении Договора финансовой аренды (лизинга) N 1010-02/08т от 11.10.2002г. также не установлено, поскольку указанный договор не связан продажей предприятием принадлежащего ему на праве хозяйственного ведения недвижимого имущества, сдачей его в аренду, передачей в залог, внесением в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственных обществ и товариществ.

28.02.2006г. между ЗАО "Технокомплектлизинг" (продавец) и ООО "Артсим" (покупатель) заключен Договор купли-продажи имущества с обременением N 2802/06-КПО-ТКЛ (1010), по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя обремененную правами ГП "Московская типография N 13" в соответствии с условиями Договора финансовой аренды (лизинга) N1010-02/08т от 11.10.2002г. имущество, а покупатель - принять и оплатить его.

Условиями Договора купли-продажи N 2802/06-КПО-ТКЛ (1010) от 28.02.2006г. (п. 1.3.) предусмотрен переход от ЗАО "Технокомплектлизинг" к ООО "Артсим" прав и обязанностей лизингодателя по Договору финансовой аренды (лизинга) N 1010-02/09т от 10.10.2002г. с момента перехода права собственности на товар.

28.02.2006г. между ЗАО "Технокомплектлизинг" (цедент) и ООО "Артсим" (цессионарий) заключен Договор уступки прав требования N 2802/06-УТКЛ (1010) (Т.1, л.д.54-59), по условиям которого цедент уступает цессионарию права требования к должнику ГП "Московская типография N 13", возникшие из Договора финансовой аренды (лизинга) N N1010-02/08т от 11.10.2002г., а именно:

- присужденные решением Арбитражного суда г.Москвы от 24.05.2005г. по делу N А40-15206/05-91-98 сумму задолженности по лизинговым платежам за период по 24.05.2005г. в рублях, эквивалентную 81214,64долларам США по установленному ЦБ РФ на день исполнения решения суда курсу, увеличенному на 0,2%, включая НДС; 713789руб. неустойки; 25264руб. 82коп. судебных издержек;

- сумму задолженности по лизинговым платежам за период с 25.05.2005г. по 26.02.2006г. в рублях, эквивалентную 50524,92долларам США по установленному ЦБ РФ на день исполнения решения суда курсу, увеличенному на 0,2%, включая НДС; 22769руб. 90коп. неустойки за период с 25.05.2005г. по 26.02.2006г.

По-мнению Истца, Договор купли-продажи N 2802/06-КПО-ТКЛ (1010) от 28.02.2006г. и Договор уступки прав требования N 2802/06-УТКЛ (1010) от 28.02.2006г. являются недействительными (ничтожными) как следствие недействительности (ничтожности) Договора финансовой аренды (лизинга) N N1010-02/08т от 11.10.2002г.

Между тем Договор купли-продажи N 2802/06-КПО-ТКЛ (1010) от 28.02.2006г. и Договор уступки прав требования N 2802/06-УТКЛ (1010) от 28.02.2006г. являются самостоятельными сделками, а не последствием Договора финансовой аренды (лизинга) N N1010-02/08т от 11.10.2002г., и в силу ст. 166 ГК РФ могут быть признаны недействительными только по основаниям, установленным ГК РФ.

Между тем в своем исковом заявлении Истец не привел обстоятельств, свидетельствующих о недействительности собственно Договора купли-продажи N 2802/06-КПО-ТКЛ (1010) от 28.02.2006г. и Договора уступки прав требования N 2802/06-УТКЛ (1010) от 28.02.2006г.

Также в своем исковом заявлении Истец не привел обстоятельств, свидетельствующих о наличии у Российской Федерации заинтересованности в оспаривании указанных сделок.

Так, ни ГП "Московская типография N 13", ни его правопреемник ОАО "Московская типография N13" сторонами Договора купли-продажи N 2802/06-КПО-ТКЛ (1010) от 28.02.2006г. и Договора уступки прав требования N 2802/06-УТКЛ (1010) от 28.02.2006г. не являются.

При этом указанные сделки, приведшие к переходу от ЗАО "Технокомплектлизинг" к ООО "Артсим" права собственности на имущество, являющееся объектом аренды по Договоруа финансовой аренды (лизинга) N 1010-02/08т от 11.10.2002г., и к переходу от ЗАО "Технокомплектлизинг" к ООО "Артсим" прав и обязанностей лизингодателя по Договору финансовой аренды (лизинга) N 1010-02/09т от 10.10.2002г., - соответствуют норме ст. 617 ГК РФ, из смысла которой в системе иных норм действующего законодательства следует, что при переходе права собственности на имущество, являющееся объектом аренды, у нового собственника объекта аренды права и обязанности арендодателя из договора аренды возникают с момента перехода права собственности; при этом права требования и долги, возникшие в связи с ненадлежащим исполнением договора аренды, имевшем место до перехода права собственности на имущество, являющееся объектом аренды, к новому собственнику могут перейти в порядке, установленном ст.ст. 388, 391 ГК РФ: посредством уступки требования кредитором другому лицу и перевода должником своего долга на другое лицо.

Так, условиями Договора купли-продажи N 2802/06-КПО-ТКЛ (1010) от 28.02.2006г. (п. 1.3.) предусмотрен переход от ЗАО "Технокомплектлизинг" к ООО "Артсим" прав и обязанностей лизингодателя по Договору финансовой аренды (лизинга) N 1010-02/09т от 10.10.2002г. с момента перехода права собственности на товар.

А права требования, возникшие в связи с ненадлежащим исполнением Договора финансовой аренды (лизинга) N 1010-02/09т от 10.10.2002г., имевшем место до перехода права собственности на имущество, являющееся объектом аренды, - уступлены в порядке, установленном ст. 388 ГК РФ, а именно: по Договору уступки прав требования N 2802/06-УТКЛ (1010) от 28.02.2006г., условия которого соответствуют нормам гл. 24 ГК РФ.

Также суду не представлено доказательств того, что выражение ГП "Московская типография N 13" согласия на уступку прав и обязанностей арендодателя из Договора финансовой аренды (лизинга) N1010-02/08т от 11.10.2002г. от ЗАО "Технокомплектлизинг" к ООО "Артсим" посредством заключения Договора купли-продажи N 2802/06-КПО-ТКЛ (1010) от 28.02.2006г. и Договора уступки прав требования N 2802/06-УТКЛ (1010) от 28.02.2006г. привели к невозможности использования закрепленного за предприятием на праве хозяйственного ведения имущества по целевому назначению.

Нарушения или неправильного применения норм материального или процессуального права, могущих явиться основанием для отмены обжалуемого решения, - при рассмотрении дела судом первой инстанции допущено не было.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о необоснованности поданной апелляционной жалобы и оставлению обжалуемого решения суда первой инстанции без изменения.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 176, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г.Москвы от "22" апреля 2009 года по делу N А40-89180/08-113-774 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий:

Е.Е.Кузнецова

Судьи

Н.И.Панкратова Д.В.Пирожков