Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 6 июля 2009 г. N 09АП-10855/2009, N 09АП-11404/2009

г. Москва

Дело N А40-10440/09-83-115

06 июля 2009 г.

N 09АП-10855/2009-ГК N 09АП-11404/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июля 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 июля 2009 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мартыновой Е.Е.

судей: Гарипова В.С., Смирнова О.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Чигриной С.Ф.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Купчина Александра Анатольевича, Дрейзина Бориса Лазаревича

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 06 мая 2009 г., принятое судьей Маненковым А.Н., по делу N А40-10440/09-83-115

по иску ООО "Дели консалтинг"

к Купчину Александру Анатольевичу, Дрейзину Борису Лазаревичу

третье лицо: ООО "Авангард"

о признании недействительными сделок

при участии:

от истца: Онисовец А.П. по дов. N 02 от 26.08.2008, удостов. N 2684 от 05.03.2003;

Ошеров М.А. по дов. N 02 от 15.10.2008, удостов. N 4919 от 27.12.2004;

от ответчиков: Купчин А.А. - Руновский А.В. по дов. N 6-1675 от 10.02.2009, удостов. N 5377 от 21.04.2006;

Дрейзин Б.Л. - Руновский А.В. по дов. N 6-2860 от 04.03.2009, удостов. N 5377 от 21.04.2006.

от третьего лица: не явился, извещен

УСТАНОВИЛ

Общество с ограниченной ответственностью "Дели консалтинг" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Купчину Александру Анатольевичу, Дрейзину Борису Лазаревичу о признании недействительными договоров купли- продажи долей в уставном капитале ООО "Авангард" от 27 мая 2008 г., заключенных ООО "Дели консалтинг" с Дрейзиным Б.Л. и Купчиным А.А.; о применении последствий недействительности сделок.

К участию в деле в качестве третьего лица не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора привлечено ООО "Авангард".

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 06 мая 2009 г. удовлетворены исковые требования. Удовлетворяя исковые требования суд первой инстанции сослался на то, что гражданские права и обязанности не могут возникнуть у юридического лица через лиц, утративших статус органов юридического лица на момент совершения той или иной сделки; содержание доверенности N 1 от 01 марта 2006 г. на Рыбак И.И. не позволяет сделать вывод о том, что Рыбак И.И. была уполномочена на отчуждение долей общества в уставном капитале ООО "Авангард" в каком-либо размере Дрейзину Б.Л. и Купчину А.А., а доказательств, что Прусак О.Б. выдавала полномочия на совершение сделок по отчуждению имущества общества не представлено.

Не согласившись с принятым решением, ответчики обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят его отменить и принять судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционных жалоб указано, что суд не полностью выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, ответчики полагают, что прекращение полномочий единоличного исполнительного органа общества не прекращает и не отменяет доверенности, выданной ООО "Дели консалтинг" Рыбак И.И.

Кроме того, заявители апелляционных жалоб считают, что заключая сделки 27.05.2008г. Рыбак И.И. действовала в рамках полномочий, предоставленных ей доверенностью N 1 от 01.03.2006г.

В соответствии со ст. 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие третьего лица, надлежащим образом извещенного в порядке ст. 123 АПК РФ о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого решения проверены в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, считает, что оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы от 06 мая 2009 г. не имеется.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 01 марта 2006 г. генеральный директор ООО "Дели консалтинг" Дрейзин Б.А., являясь единственным участником общества выдал доверенность Рыбак И.И. (л.д. 14) с предоставлением полномочий давать от имени общества согласие на отчуждение долей/акций в обществах, от имени общества распоряжаться по своему усмотрению долями/акциями, принадлежащими обществу на праве собственности.

18 февраля 2008 г. в результате приобретения Прусак О.Б. доли в уставном капитале ООО "Дели консалтинг" у Дрейзина Б.А., единственным участником и генеральным директором общества стала Прусак О.Б.

Согласно подпункту "л" пункта 1 статьи 5 Закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" от 08.08.2001 N 129-ФЗ сведения о единоличном исполнительном органе юридического лица содержатся в государственном реестре.

Записи о смене генерального директора и состава участников ООО "Дели консалтинг" в Единый государственный реестр юридических лиц внесены 27 февраля 2008, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ (л.д. 135).

27 мая 2008 г. ООО "Дели консалтинг" в лице Рыбак И.И., по ранее выданной доверенности от 01.03.06 г., заключает договоры (л.д.10-11) и продает доли ООО "Дели консалтинг" в уставном капитале ООО "Авагард" Дрейзину Б.Л. и Купчину А.А. в размере 12 % каждому.

Суд первой инстанции указал, что согласно п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. По мнению апелляционного суда, по смыслу данной нормы, действия юридического лица являются совокупным результатом волевых решений и фактических действий всех его органов, принятых и совершенных в пределах, предоставленных им законом и уставом полномочий.

Поскольку намерения и обязательства ООО "Дели консалтинг" по продаже имущества могли быть осуществлены только действующим исполнительным органом общества, и учитывая, что воля собственника - юридического лица должна определяться в соответствии с требованиями ст. 53 ГК РФ, апелляционный суд поддерживает вывод суда о том, что гражданские права и обязанности не могут возникнуть у юридического лица через лиц, утративших статус органов юридического на момент совершения той или иной сделки.

Доказательств, что прежним директором (Дрейзиным А.Б.) обществу в лице исполнительного органа передавались и были им получены документы общества, в том числе, доверенность на Рыбак И.И., и что действующий исполнительный орган имел возможность отменить доверенность либо прямо одобрить действие доверенности не представлено.

Правомерно оценив доверенность как одностороннюю сделку суд первой инстанции, руководствуясь ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходил из буквального значения содержащихся в доверенности слов и выражений, статуса юридического лица, выдавшего доверенность, объекта продажи по спорной сделке и пришел к выводу о том, что содержание доверенности N 1 от 01.03.06 г. на Рыбак И.И. также не позволяет сделать вывод о том, что Рыбак И.И. была уполномочена на отчуждение долей общества в уставном капитале ООО "Авангард" в каком-либо размере Дрейзину Б.Л. и Купчину А.А.

Соглашаясь с выводами суда первой инстанции, апелляционный суд считает, что ответчиками не представлено доказательств того, что Прусак О.Б. выдавала полномочия на совершение сделок по отчуждению имущества общества в лице единственного участника ООО "Дели консалтинг" и его исполнительного органа.

Ссылка заявителей в апелляционных жалобах на то, что Рыбак И.И. на основании доверенности N 1 от 01.03.2006г., действуя как штатный работник в должности директора ООО "Дели консалтинг", подписывала и отправляла в ФНС бухгалтерскую отчетность общества, вела личные дела работников, подписывала договоры текущей хозяйственной деятельности не может быть положена в основу судебного акта и не подтверждает наличие надлежаще оформленных полномочий на отчуждение имущества общества.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

При указанных обстоятельствах апелляционный суд поддерживает вывод суда о том, что оспариваемые сделки совершенны с нарушением требований ст. ст. 53, 91 ст. 32, 40-42 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в силу ст. 168 ГК РФ являются недействительными и не влекут правовых последствий с момента их совершения за исключением их недействительности (ст. 167 ГК РФ).

Доводы заявителя в апелляционной жалобе о том, что оспариваемыми сделками истцу не причинен имущественный ущерб не может влиять на факт восстановления прав истца как участника общества и собственника доли.

Ссылка заявителя в апелляционной жалобе Купчина А.А. на судебную практику отклоняется, поскольку судебная практика не является источником права.

Учитывая изложенное, нельзя признать состоятельными доводы заявителей, так как они по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных доказательств, правильно установленных и оцененных судом, опровергаются материалами дела и не отвечают требованиям действующего законодательства.

Каких-либо оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 110, 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 06 мая 2009 г. по делу N А40-10440/09-83-115 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья:

Е.Е. Мартынова

Судьи

О.В. Смирнов В.С. Гарипов