Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 9 июля 2009 г. N 09АП-11312/2009

г. Москва

Дело N А40-15876/09-137-113

09 июля 2009 г.

N 09АП-11312/2009-ГК

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июля.2009 года.

Мотивированное постановление изготовлено 09 июля.2009 года.

Девятый арбитражный суд апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Смирнова О.В.

Судей: Мартыновой Е.Е. Пирожковым Д.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Чигриной С.Ф.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Закрытого акционерного общества "Учетная система" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 30.04.2009 по делу N А40-15876/09-137-113, принятое судьёй Лобко В.А. при участии арбитражных заседателей Шахурина В.В., Никулина М.А. по иску Закрытого акционерного общества "ТехИнвест" к Закрытому акционерному обществу "Вашъ Финансовый Попечитель" и Закрытому акционерному обществу "Учетная система" о признании договора недействительным

при участии в судебном заседании:

от истца: Чудновский О.Р. по доверенности от 27.04.2009.;

от ответчиков: от ЗАО "Вашъ Финансовый Попечитель" - Двуреченский А.А. по доверенности от 01.07.2009, от ЗАО "Учетная система" - не явился, извещён.

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "ТехИнвест" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Закрытому акционерному обществу "Вашъ Финансовый Попечитель" и Закрытому акционерному обществу "Учетная система" о признании недействительным договора на ведение it хранение реестра владельцев именных ценных бумаг N УС/ВФП-1 от 21.10.2008, заключенного между ЗАО "Вашъ Финансовый Попечитель" и ЗАО "Учетная система", об обязании ЗАО "Учетная система" прекратить ведение реестра акционеров ЗАО "Вашъ Финансовый Попечитель" и передать генеральному директору ЗАО "Вашъ Финансовый Попечитель" Аверьянову И.А. все документы, относящиеся к ЗАО "Вашъ Финансовый Попечитель", а также касающиеся акционеров ЗАО "Вашъ Финансовый Попечитель".

При этом, истцом указано, что спорный договор подписан ненадлежащим генеральным директором общества в отсутствие надлежащего одобрения советом директоров общества, что влечён недействительность данной сделки.

Решением от 30 апреля 2009 года Арбитражный суд г. Москвы удовлетворил иск в полном объёме, указав на ничтожность спорного договора в связи с его несоответствием требованиям статьи 53 и пункта 1 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Не согласившись с данным решением, ЗАО "Учетная система" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и в удовлетворении иска отказать.

При этом, заявителем жалобы указано, что истец не является стороной спорного договора, а положения статьи 31 Федерального закона "Об акционерных обществах" не предусматривают возможность вмешательства акционера общества в договорные отношения между эмитентом и реестродержателем в форме признания соответствующей сделки недействительной.

В судебном заседании представители истца и ЗАО "Вашъ Финансовый Попечитель" возражали против удовлетворения требований апелляционной жалобы в связи с необоснованностью изложенных в ней доводов.

Представитель ЗАО "Учетная система" для участия в судебном заседании не явился, извещён о месте и времени судебного разбирательства надлежащим образом.

Рассмотрев материалы апелляционной жалобы, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных законом оснований для отмены или изменения оспариваемого решения суда первой инстанции.

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона "Об акционерных обществах", общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров в соответствии с правовыми актами РФ с момента государственной регистрации общества. В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", договор на ведение реестра может быть заключен только с одним юридическим лицом. При этом в силу подпункта 17 пункта 1 статьи 65 Федерального закона "Об акционерных обществах" и подпункта 15 пункта 10.1.1 устава ЗАО "Вашъ Финансовый Попечитель" вопросы, касающиеся утверждения регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжения договора с ним относятся к компетенции совета директоров общества.

В свою очередь, положения подпункта 9 пункта 10.1.1 устава ЗАО "Вашъ Финансовый Попечитель" также относят к компетенции совета директоров общества образование единоличного исполнительного органа (генерального директора" общества и досрочное прекращение его полномочий.

В силу пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно материалам дела, ответчиками 21.10.2008 заключен договор на ведение и хранение реестра владельцев именных ценных бумаг N УС/ВФП-1, согласно которому ЗАО "Вашъ Финансовый Попечитель" передало, а ЗАО "Учетная система" приняло документы и информацию, составляющие систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Вашъ Финансовый Попечитель", о чем ими подписан соответствующий акт приема-передачи документов и информации от 11.11.2008.

Спорный договор подписан со стороны ЗАО "Вашъ Финансовый Попечитель" генеральным директором Салатной В.Г., а акт приема-передачи документов Икрянниковым A.M., действовавшим на основании доверенности от 21.10.2008.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в Гражданском кодексе Российской Федерации. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

При этом, согласно содержанию протокола заседания совета директоров ЗАО "Вашъ Финансовый Попечитель" от 15.06.2008 N 15 полномочия указанного генерального директора общества Салагиной В.Г. были прекращены, а новым генеральным директором ЗАО "Вашъ Финансовый Попечитель" с 16.06.2008 был избран и по настоящее время является Аверьянов И.А., что также подтверждено выпиской из ЕГРЮЛ от 22.01.2009 N 9730В/2009.

С учётом изложенного, суд первой инстанции правомерно указал, что на момент совершения спорной сделки Салагина В.Г. не являлась генеральным директором ЗАО "Вашъ Финансовый Попечитель", в связи с чем указанный договор на ведение и хранение реестра владельцев именных ценных бумаг N УС/ВФП-1 был подписан неуполномоченным лицом с нарушением положений статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доказательства того, что Икрянников A.M. имел надлежащим образом оформленные полномочия на передачу реестра и документов регистратору - ЗАО "Учетная система", а не действовал по ничтожной доверенности, выданной в порядке передоверия Смагиной И.В., при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции не представлено.

Доводы ЗАО "Учетная система" о заключении оспариваемого договора и передаче реестра согласно решению совета директоров ЗАО "Вашъ Финансовый Попечитель", оформленного протоколом от 23.05.2007, правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку подлинный протокол от 23.05.2007 в материалы дела не представлен, а ЗАО "Ваш финансовый Попечитель" не подтвердило факт одобрения оспариваемой сделки..

Доводы ЗАО "Учетная система" о том, что на момент заключения договора оно не располагало информацией о смене единоличного исполнительного органа ЗАО "Ваш Финансовый Попечитель", суд отклоняет, т.к. данное обстоятельство не влияет на действительность сделки и ее соответствие требованиям закона.

Согласно положениям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения, следовательно, спорный договор от 21.10.2008 N УС/ВФП-1 является ничтожной сделкой. В соответствии положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий и недействительна с момента ее совершения.

Пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

В пункте 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что в случаях превышения полномочий органом юридического лица (статья 53 Гражданского кодекса Российской Федерации) при заключении сделки пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации применяться не может. В данном случае в зависимости от обстоятельств конкретного дела необходимо руководствоваться статьями 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, в силу положений статей 53, 153, 154, 166-168 Гражданского кодекса Российской Федерации суд первой инстанции правомерно указал, что требования истца подлежат удовлетворению как в части признания указанного договора недействительным, так и в части обязания заявителя жалобы передать ЗАО "Вашъ Финансовый Попечитель" в лице его уполномоченного единоличного исполнительного органа всех документов и информации, составляющей систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг этого юридического лица.

Доводы апелляционной жалобы о том, что истец не является стороной спорного договора, а положения статьи 31 Федерального закона "Об акционерных обществах" не предусматривают возможность вмешательства акционера общества в договорные отношения между эмитентом и реестродержателем в форме признания соответствующей сделки недействительной, подлежат отклонению, поскольку действующее законодательство не предусматривает возможность исполнения сторонами обязательств по ничтожным сделкам.

Принимая во внимание совокупность изложенных обстоятельств, апелляционный суд не находит предусмотренных законом оснований для удовлетворения требований апелляционной жалобы.

Согласно положениям статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с ЗАО "Учетная система" подлежит взысканию неуплаченная при подаче апелляционной жалобы государственная пошлина в размере 1000 руб.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 30.04.2009 по делу N А40-15876/09-137-113 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с ЗАО "Учетная система" в доход федерального бюджета 1000 (одна тысяча) рублей государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья:

О.В. Смирнов

Судьи

Е.Е. Мартынова Д.В. Пирожков