Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 июля 2009 г. N 09АП-11359/2009

г. Москва

Дело N А40-12705/09-48-66

20 июля 2009 г.

N 09АП-11359/2009-ГК

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июля 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 июля 2009 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кузнецовой И.И.

судей Смирнова О.В., Гарипова В.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Анцуповой Ю.Е.

Рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы Бологова Александра Анатольевича, Орловой Ольги Константиновны

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 08.05.2009г. по делу N А40-12705/09-48-66, принятое судьёй Бурмаковым И.Ю.

по иску Бологова Александра Анатольевича, Орловой Ольги Константиновны

к ООО "МегаХолд", ООО "Статус"

о признании недействительным договора купли-продажи акций от 20.04.2004г. N 3, заключенного между Орловой О.К. и ЗАО "Статус", о признании недействительным договора купли-продажи акций от 20.04.2004г. N 4, заключенного между Орловой О.К. и ООО "МегаХолд", о признании недействительным договора купли-продажи акций от 20.04.2004г. N 1, заключенного между Бологовым А.А. и ЗАО "Статус",

при участии:

от истцов: не явились, извещены

от ответчиков: не явились, извещены

УСТАНОВИЛ

Бологов Александр Анатольевич, Орлова Ольга Константиновна обратились в арбитражный суд г. Москвы с иском о признании недействительным договора купли-продажи обыкновенных именных акций ОАО "Спорт-Анг" N 3 от 20.04.04г, заключенного между Орловой О.К. и ЗАО "Статус" и договора купли-продажи акций N 4 от 20.04.2004г, заключенного между Орловой О.К. и ООО "МегаХолд", а также договора N1 от 20.04.2004г между Бологовым А.А. и ООО "Статус".

Требования мотивированы совершением сделок под влиянием обмана по заниженной цене.

Решением суда от 08.05.2009 производство по делу в части требований к ООО "Мега Холд" прекращено на основании п.1 ч.1 ст. 150 АПК РФ, в связи с ликвидацией ООО "МегаХолд", что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 24.04.2009г. В удовлетворении исковых требований к ООО "Статус" отказано, в связи с недоказанностью обстоятельств совершения сделок под влиянием обмана( ст. 179 ГК РФ).

Истцы, не согласившись с решением суда, обратились в апелляционный суд с жалобами, в которых просят решение суда отменить, исковые требования удовлетворить.

Доводы апелляционных жалоб сводятся к тому, что суд не оценил представленный протокол допроса Казакова А.В., который утверждает, что не участвовал в сделке по приобретению акций, поскольку не являлся директором ООО "Статус" и не владел печатью организации. Указанное, по мнению истцов, свидетельствует о совершении сделки под влиянием обмана. Истцы просят признать сделку недействительной, применить последствия недействительности, а именно признать юридически ничтожным решение N 1590 от 08.10.2004г МИ ФНС России N 9 по Волгоградской области о государственной регистрации ОАО "Спорт-Анг" в связи с его ликвидацией с обязанием регистрирующего органа внести соответствующие записи в ЕГРЮЛ.

В судебное заседание истцы и ответчики, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

Апелляционные жалобы рассмотрены в отсутствие неявивишихся сторон в соответствии со ст. 156 АПК РФ.

Проверив в порядке ст. ст.266, 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ законность и обоснованность обжалуемого решения, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, Девятый арбитражный апелляционный суд находит апелляционные жалобы не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Из содержания искового заявления и представленных документов следует, что на основании заключенного договора купли-продажи обыкновенных именных акций ОАО "Спорт-Анг" N 3 от 20.04.04г Орлова О.К. продала ООО "Статус" 249 штук обыкновенных именных акций ОАО "Спорт-Анг", общая номинальная стоимость которых определена сторонами в 69 720 рублей. Покупная цена акций согласована сторонами в размере 4 377 918 рублей. Согласно акту об исполнении обязательств от 20.04.2004г, подписанному сторонами и не оспоренному Орловой О.К., покупная стоимость акций Орловой О.К. получена.

В материалы дела представлен акт об исполнении договора купли-продажи акций N 1 от 20.04.2004г, согласно которого Бологов А.А. получил от ООО "Статус" покупную стоимость акций за 110 штук обыкновенных именных акций ОАО "Спорт-Анг". Договор купли-продажи в материалы дела не представлен, в связи с чем, отсутствуют правовые основания для оценки сделки купли-продажи на предмет соответствия закону по заявленным истцом основаниям, т.е., как сделки, совершенной под влиянием обмана.

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства, пришел к обоснованному выводу о недоказанности истцами обстоятельств совершения указанных сделок под влиянием обмана. Не приведено таких оснований и в текстах апелляционных жалоб. Протокол допроса Казакова А.В. не имеет правового значения для квалификации сделок, совершенных под влиянием обмана.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Доказательства, имеющиеся в деле, оценены арбитражным судом в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Вывод суда о том, что истец не представил надлежащих доказательств наличия обстоятельств, свидетельствующих о совершении сделки под влиянием обмана, является правильным.

Заявление о применении последствий недействительности сделки не подлежит рассмотрению апелляционным судом, поскольку указанное требование истцами не заявлялось и не являлось предметом рассмотрения в суде первой инстанции.

Выводы суда о прекращении производства по делу в части требований к ООО "МегаХолд" о признании недействительной сделки купли-продажи акций в количестве 684 штук, заключенной Орловой О.К. с ООО "МегаХолд", оформленной договором купли-продажи N 4 от 20.04.2004г, являются правомерными, поскольку в материалы дела представлены доказательства ликвидации ООО "МегаХолд", как стороны спорной сделки, что влечет прекращение производства по делу в соответствии с п.1ч.1 ст. 150 АПК РФ.

Принимая во внимание обстоятельства настоящего дела, представленные в дело доказательства апелляционный суд не находит предусмотренных законом оснований для переоценки выводов суда первой инстанции.

С учетом изложенного судебная коллегия считает, что обжалуемое решение суда первой инстанции соответствует нормам материального и процессуального права, оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта из материалов дела не усматривается.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 49, 266-269, 271, п.1 ст.269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд,

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда города Москвы от 08.05.2009г. по делу N А40-12705/09-48-66 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Взыскать с Бологова Александра Анатольевича в доход Федерального бюджета РФ 1000 рублей госпошлины по апелляционной жалобе.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий:

И.И.Кузнецова

Судьи

О.В.Смирнов В.С.Гарипов