Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 7 августа 2009 г. N 09АП-12834/2009

г. Москва

Дело N А40-24164/09-43-208

07 августа 2009 г.

N 09АП-12834/2009-ГК

Резолютивная часть постановления объявлена 04 августа.2009 года.

Мотивированное постановление изготовлено 07 августа.2009 года.

Девятый арбитражный суд апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Смирнова О.В.

Судей: Гарипова В.С.. Пирожкова Д.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Чигриной С.Ф.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Закрытого акционерного общества "Блок-Спецпроект" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 09.06.2009 по делу N А40-24164/09-43-208, принятое судьёй Романовым О.В. по иску Закрытого акционерного общества "Блок-Спецпроект" к Обществу с ограниченной ответственностью "БЛОК МОТОРС", к Открытому акционерному обществу "Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации" о признании недействительным договора об открытии не возобновляемой кредитной линии N 203/1-07 от 24.12.2007, заключенного между ответчиками

при участии в судебном заседании:

от истца: Буйлов Е.В. по доверенности от 11.03.2009;

от ответчиков: от ООО "БЛОК МОТОРС" не явился, извещён; от Сбербанка России - Акимкин Р.А. по доверенности от 31.06.2009 N 01/247;

УСТАНОВИЛ:

ЗАО "Блок-Спецпроект" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО "БЛОК МОТОРС", к ОАО "Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации" о признании недействительным заключенного ответчиками договора об открытии не возобновляемой кредитной линии N 203/1-07 от 24.12.2007.

При этом, требования истца мотивированы положениями статей 168 и 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и основаны на отсутствии у руководителя ООО "БЛОК МОТОРС" полномочий на заключение спорной сделки.

Решением от 09 июня 2009 года Арбитражный суд г. Москвы в удовлетворении иска отказал в связи с одобрением спорной сделки решением единственного участника общества, а также отсутствием доказательств нарушения прав и законных интересов истца, который на момент заключения спорного договора не являлся участником общества.

Не согласившись с данным решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и удовлетворить иск в полном объёме..

При этом, заявитель жалобы, повторяя доводы искового заявления, указал, что спорная сделка не была одобрена советом директоров общества, полномочия на её заключение у руководителя ООО "БЛОК МОТОРС" отсутствовали, что нарушает права и законные интересы истца на участие в управлении обществом.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объёме, а представитель Сбербанка России возражал против её удовлетворения по мотивам, изложенным в представленном отзыве, согласно которому у истца отсутствует материальное право на иск, а спорный договор заключен с соблюдением требованием законодательства.

Представитель ООО "БЛОК МОТОРС" для участия в судебном заседании не явился, извещён о месте и времени его проведения надлежащим образом.

Рассмотрев материалы апелляционной жалобы, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных законом оснований для отмены или изменения оспариваемого решения суда первой инстанции.

Согласно материалам дела, 24.12.2007 ответчиками был заключен договор об открытии не возобновляемой кредитной линии N 203/1-07, согласно которому Сбербанк России обязался открыть ООО "БЛОК МОТОРС" не возобновляемую кредитную линию для пополнения оборотных средств на срок по 22.12.2008, с лимитом в сумме 3500000 долларов США.

Основывая свои требования о признании данной сделки недействительной, истец указал, что от имени ООО "БЛОК МОТОРС" спорный договор подписал генеральный директор Конаныхин Е.И. с превышением полномочий, поскольку согласно положениям статьи 13 действовавшей на момент подписания редакции устава ООО "БЛОК МОТОРС", пункта 3.5.1 абзаца 4 положения о генеральном директоре и пункта 2.7 положения о совете директоров ООО "БЛОК МОТОРС" общества спорная сделка могла быть совершена только по решению совета директоров, которое в материалах дела отсутствует. Кроме того, заявитель жалобы указал, что при совершении сделки по предоставлению кредита любой разумный и предусмотрительный контрагент обязан проверить полномочия представителя другой стороны, что Сбербанком России сделано не было.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в Гражданском кодексе Российской Федерации. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Согласно положениям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения

В соответствии с пунктом 32 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации N 6/8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой ГК РФ" требования о признании недействительной ничтожной сделки могут быть предъявлены любым заинтересованным лицом.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес по делу. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Когда ограничения полномочий органа юридического лица установлены учредительными документами, таким лицом по смыслу статьи 174 Кодекса является само юридическое лицо. В случаях, прямо указанных в законе, данные иски вправе заявлять и иные лица, в том числе учредители (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок").

Таким образом, нормами Федерального закона от 08.02.1998 N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" учредителю не предоставлено право на обращение с требованием о признании сделок недействительными на основании статей 168 и 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом. судом первой инстанции правомерно отмечено. что пунктом 11.1 устава ООО "БЛОК МОТОРС" (в редакции от 19.11.2007) установлено, что к компетенции общего собрания участников общества относится решение любых вопросов, касающихся деятельности общества, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и учредительными документами общества.

В соответствии с пунктом 6 постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации может применяться в тех случаях, когда полномочия органа юридического лица определенно ограничены учредительными документами последнего; наличие указанных ограничений, установленных в других документах, не являющихся учредительными, не может являться основанием для применения данной статьи.

Пунктом 32 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что общее собрание участников общества является высшим органом общества. Таким образом, при наличии решения единственного участника об одобрении заключения договора, необходимость получения согласия совета директоров на заключение того же договора отсутствует.

По смыслу пункта 11 информационного письма Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", если общество имеет единственного участника, то для заключения обществом (генеральным директором) крупной сделки достаточно письменного согласия участника на ее совершение.

Решением от 18.12.2007 N 46 единственный участник ООО "БЛОК МОТОРС" - ЗАО "Автотехника" одобрило заключение спорного договора и возложило на генерального директора общества Конаныхина Е.И. полномочия по его заключению.

С учётом изложенного, суд первой инстанции правомерно указал, что генеральный директор ООО "БЛОК МОТОРС" Конаныхин Е.И. при заключении спорного договора действовал в пределах предоставленных ему решением единственного участника общества от 18.12.2007 N 46 полномочий. При этом, доказательства того данное решение от 18.12.2007 N 46 является недействительным в материалы дела не представлены.

Кроме того, на момент заключения спорного договора истец не являлся участником ООО "БЛОК МОТОРС" поскольку соответствующая запись о приобретении заявителем прав участника была внесена в ЕГРЮЛ 02.12.2008, что сторонами не оспаривается.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу о том, что истец не является заинтересованным лицом в признании оспариваемой сделки недействительной, что, согласно положениям статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для отказа в иске.

При этом, бесспорные доказательства нарушения спорной сделкой каких-либо прав и законных интересов участника общества в апелляционный суд заявителем жалобы не представлены.

Поскольку из смысла статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что закон допускает случаи, когда другая сторона в сделке не знала и не должна была знать об установленных учредительными документами ограничениях, ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

При этом, в материалах дела имеются письма ООО "БЛОК МОТОРС" от 18.12.2007, от 25.07.2007, от 17.09.2007 и от 18.11.2007 в адрес Сбербанка России, согласно которым изменения в учредительные документы общества не вносились и внутренние документы, определяющие процедуру деятельности органов управления общества, не разрабатывались и не утверждались.

Таким образом. довод апелляционной жалобы о ненадлежащей проверке Сбербанком России полномочий руководителя ООО "БЛОК МОТОРС" на заключение спорной сделки противоречат материалам дела.

Принимая во внимание совокупность изложенных обстоятельств, апелляционный суд не находит предусмотренных законом оснований для удовлетворения требований апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 09.06.2009 по делу N А40-24164/09-43-208 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья:

О.В. Смирнов

Судьи

В.С. Гарипов Д.В. Пирожков