Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 августа 2009 г. N 09АП-13775/2009

г. Москва

Дело N А40-15450/09-83-171

20 августа 2009 г.

N 09АП-13775/2009-ГК

Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 августа 2009 года

Девятый арбитражный апелляционный суд

в составе председательствующего: Деева А.Л.,

судей: Басковой С.О., Елоева А.М.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Пшечковой О.С.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Оливера В.Д.

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 11 июня 2009 года, принятое судьей А.Н. Маненковым по делу N А40-15450/09-83-171

по иску Оливера В.Д.

к ООО "ТехноРесурс", Баймуратову А.Б., Чекмаревой О.А., Хаирову Р.З.,

третье лицо: МИФНС России N 46 по г. Москве

о признании права собственности

при участии:

От истца: Сафарова О.Ф. дов. от 15.02.2008г.

От ответчиков: не явились, извещены

От третьего лица: не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

Истец - Оливер В.Д. обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ответчикам - ООО "ТехноРесурс", Баймуратову А.Б., Чекмаревой О.А., Хаирову Р.З., третье лицо: Межрайонная налоговая инспекция Российской Федерации N 46 по городу Москве о признании договоров купли-продажи доли уставного капитала ООО "ТехноРесурс", заключенных между Баймуратовым А.Б. и Чекмаревой О.А., между Баймуратовым А.Б. и Хаировым Р.З; о признании за Оливером Виллиямом Дэвисом права собственности 100 % долей уставного капитала ООО "ТехноРесурс"; об обязании генерального директора ООО "ТехноРесурс" зарегистрировать в МИФНС России N 46 изменения, связанные со сменой участника в соответствии с договором от 20.10.2008г., вносимые в учредительные документы.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 11 июня 2009 года в удовлетворении исковых требований судом отказано, поскольку согласно п. 3 ст. 52 Гражданского кодекса Российской Федерации изменения, учредительных документов приобретают силу для третьих лиц, с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных законом - с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях. Изменений в ЕГРЮЛ не вносилось, соответственно приобретатели долей действовали с учетом сведений, внесенных в ЕГРЮЛ, открытый для всеобщего ознакомления, в отношении сведений о том, кто является участником Общества на момент заключения договора купли-продажи. Следовательно, правовых оснований, установленных ст. ст.ст. 168-169 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для признания договоров недействительными, истцом не доказано.

Не соглашаясь с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда от 1 июня 2009 г. Заявитель полагает, что судом не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, и суд неправильно применил нормы материального права. Апелляционная жалоба истца мотивировано тем, что дело рассмотрено в отсутствие законного представителя ООО "ТехноРесурс", поскольку на момент рассмотрения дела в Обществе поменялись участники, и сменился Генеральный директор, также в силу п. 3 ст. 551 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда одна из сторон уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость, суд вправе по требованию другой стороны вынести решение о регистрации перехода права собственности. Кроме того, Баймуратову А.Б., Чекмаревой О.А., Хаирову Р.З. было известно о том, 100 % доля Общества была продано Оливеру В.Д., в следствие чего, они продают свои доли другим лицам. Также мотивировано тем, что сделка, заключенная между Баймуратовым А.Б., Чекмаревой О.А. и Хаировым Р.З. явялется недействительной в силу ст. 169 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, так как изначально все участники сделки знали, что договоры, заключенные между ними недействительны и направлены лишь на лишение Оливера В.Д. права собственности уставного капитала ООО "ТехноРесурс".

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме. Считает решение суда незаконным и необоснованным, подлежащим отмене.

Ответчики и третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в суд не явились, отзывов на апелляционную жалобу не представили.

Дело рассмотрено в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Оливер Виллиям Дэвис 20.10.08г. заключил с Баймуратовым А.Б. , являющимся единственным участником ООО "ТехноРесурс", договор купли-продажи 100 % доли в уставном капитале общества доли (л.д.14-15).

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, изменений о смене участника общества в ЕГРЮЛ не внесено.

06.11.08г. Баймуратов А.Б. продал принадлежащие ему доли Чекмаревой О.А., Харипову Р. 3., что подтверждается договорами от 06.11.08г.

Согласно п. 3 ст. 52 ГК РФ изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных законом, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях.

Поскольку изменения в ЕГРЮЛ не вносилось, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что приобретатели долей действовали с учетом сведений, внесенных в ЕГРЮЛ, открытый для всеобщего ознакомления (п.1 ст. 51 ГК РФ), в отношении сведений о том, кто является участником общества на момент заключения договоров купли-продажи.

Суд апелляционной инстанции полагает, что суд первой инстанции обоснованно не усмотрел правовых оснований, установленных ст. ст. 168-179 АПК РФ, для признания договоров недействительными, ввиду не представления истцом доказательств.

В этой связи, оснований для признания за истцом права собственности на 100 % долей не имеется, как и для обязания внесения изменений в учредительные документы в ЕГРЮЛ.

Суд первой инстанции обоснованно указал, что принятие решений о внесении изменений в учредительные документы общества относится в соответствии со ст. 33 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" к компетенции общего собрания участников общества, и признание иска ответчиками противоречит указанной норме закона, в связи с чем судом отклонено.

Довод апелляционной жалобы о рассмотрении дела в суде первой инстанции в отсутствие представителя ООО "ТехноРесурс" не состоятелен, поскольку в материалах дела (л.д.66) имеется доказательство надлежащего уведомления общества.

Иные доводы апелляционной жалобы не свидетельствуют о принятия судом не законного решения.

При таких обстоятельствах, приведенные в апелляционной жалобе доводы не нашли правового и документального обоснования и не могут являться основанием к отмене судебного акта.

Судом первой инстанции исследованы обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, дана надлежащая оценка доводам сторон и имеющимся в деле доказательствам.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь ст. ст. 266-268, 271, п. 1 ст. 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 11 июня 2009 года по делу N А40-15450/09-83-171 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья:

А.Л. Деев

Судьи

С.О. Баскова А.М. Елоев