Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 4 сентября 2009 г. N 09АП-15042/2009

г. Москва

Дело N А40-25953/09-108-133

4 сентября 2009 г.

N 09АП-15042/2009-ГК

Резолютивная часть постановления объявлена 31 августа 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 4 сентября 2009 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Елоева А.М.

судей Деева А.Л., Басковой С.О.

при ведении протокола судебного заседания Пшечковой О.С.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО Фармацевтическая компания "Медитек" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 22 июня 2009 года по делу N А40-25953/09-108-133, принятое судьей Гросулом Ю.В.

по иску ЗАО фирма "Центр Внедрения "ПРОТЕК"

к ООО Фармацевтическая компания "Медитек"

о взыскании задолженности в размере 8 885 011 руб. 49 коп., процентов в размере 290 653 руб. 82 коп.

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ

ЗАО фирма "Центр Внедрения "ПРОТЕК" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО Фармацевтическая компания "Медитек" о взыскании 8 885 011 руб. 49 коп. задолженности и процентов в размере 290 653 руб. 82 коп.

Решением от 22.06.2009 года исковые требования удовлетворены в полном объеме. Суд взыскал с ответчика 8 885 011 руб.49 коп. долга, 290 653 руб. 82 коп. процентов и 57 378 руб. 33 коп. расходов по уплате государственной пошлины, в связи с отсутствием в материалах дела доказательств надлежащего исполнения ответчиком обязательств по оплате товара.

Не согласившись с принятым решением, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит решение от 22.06.2009 отменить, производство по делу прекратить, считая его вынесенным при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, а выводы, изложенные в решении, не соответствуют материалам дела.

Обосновывая доводы апелляционной жалобы, ООО Фармацевтическая компания "Медитек" ссылается на несоблюдение истцом досудебного порядка урегулирования споров. Кроме того, ответчик указывает, что договор поставки от 01.01.2008 N 104 подлежит признанию недействительным на основании статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку уполномоченное лицо со стороны ООО Фармацевтическая компания "Медитек" при подписании договора поставки вышло за пределы ограничений, установленных доверенностью и уставом общества.

Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором возражает против доводов жалобы, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу ответчика - без удовлетворения, поясняя, что доводы ответчика не соответствуют нормам материального и процессуального права, а также фактическим обстоятельствам дела.

Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились. Суд, руководствуясь ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел дело в отсутствии истца и ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст.ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Статьями 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю, а покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Как усматривается из материалов дела, 01.01.2008 между ЗАО фирма "Центр Внедрения "ПРОТЕК" и ООО Фармацевтическая компания "Медитек" заключен договор поставки N 104, по условиям которого истец обязуется поставить, а ответчик принять и оплатить товар.

Судом первой инстанции установлено, что истец надлежащим образом выполнил принятые на себя обязательства: поставил ответчику товар на общую сумму 8 885 011 руб. 49 коп. по товарным накладным и в сроки, указанные в расчёте к настоящему исковому заявлению.

Пунктом 2.2 договора N 104 от 01.01.2008 предусмотрено, что покупатель обязан оплатить полученный товар в срок не более 60 календарных дней со дня его получения. Стороны вправе установить иной срок оплаты за товар, указав его в согласованной сторонами товарной накладной.

В установленные договором сроки ответчик обязательства по оплате поставленной продукции не исполнил, каких-либо действий по погашению задолженности не предпринимал.

В соответствии со ст.ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. При этом односторонний отказ от исполнения обязательства или изменение его условий не допускается.

Доказательства погашения задолженности, в том числе на день вынесения оспариваемого решения, а также возражения по иску ответчиком не представлены. В судебные заседания судов первой и апелляционной инстанций ответчик своего представителя не направлял.

Поскольку факт наличия и размер задолженности подтверждены материалами дела, а доказательств погашения долга суду не представлено, суд первой инстанции правомерно в соответствии со ст.ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации удовлетворил заявленные требования в части взыскания основного долга в сумме 8 885 011 руб. 49 коп.

В соответствии с п. 2.3 договора N 104 от 01.01.2008 в случае нарушения срока оплаты поставщик имеет право предъявить покупателю требование об оплате процентов за пользование чужими денежными средствами, размер которых определяется существующей учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с Указаниями Центрального Банка Российской Федерации от 28 ноября 2008 N 2135-У "О размере ставки рефинансирования Банка России" с 1 декабря 2008 ставка рефинансирования устанавливается в размере 13 % годовых.

Судом апелляционной инстанции проверен представленный истцом расчет процентов. Сумма процентов 290 653 руб. 82 коп. признана соразмерной последствиям просрочки исполнения денежного обязательства.

Учитывая, что несоразмерности начисленных процентов последствиям просрочки исполнения денежного обязательства не установлено, оснований для применения ст.333 ГК РФ не имеется, суд первой инстанции правомерно признал обоснованным требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 290 653 руб. 82 коп.

Довод апелляционной жалобы о несоблюдении истцом досудебного порядка урегулирования споров отклоняется судом апелляционной инстанции как несостоятельный.

Претензионный или иной досудебный порядок урегулирования споров согласно ч. 5 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является обязательным для истца только в случаях, установленных федеральным законом либо договором.

Ответчик ссылается на содержание пункта 8.1 спорного договора поставки, по условиям которого споры, возникающие в связи с исполнением настоящего договора, разрешаются сторонами путём переговоров. В случае недостижения сторонами согласия, спор подлежит рассмотрению в арбитражном суде по месту нахождения истца.

Между тем, под досудебным порядком урегулирования споров принято понимать закрепление в договоре или законе условий о направлении претензии или иного письменного уведомления одной из спорящих сторон другой стороне, а также установление сроков для ответа и других условий, позволяющих разрешить спор без обращения в судебные инстанции.

Таким образом, претензионный порядок урегулирования спора можно признать установленным только в случае, если в договоре определены конкретные требования к форме претензии, а также порядку и срокам ее предъявления и рассмотрения. Иной досудебный порядок можно признать установленным, если договор содержит четкую запись об установлении такого порядка. В свою очередь указанный пункт договора поставки не содержит регламентированного претензионного или иного досудебного порядка с указанием конкретных последовательных действий каждой из сторон.

Доводы апелляционной жалобы о том, что спорный договор был подписан уполномоченным лицом со стороны ответчика, который вышел за пределы установленных уставом и доверенностью ограничений, поскольку устав ООО Фармацевтическая компания "Медитек" содержит ограничения на совершение сделок, сумма которых превышает 50000 долларов США в рублевом эквиваленте, в связи с чем договор поставки, заключенный сторонами, на основании ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации может быть признан судом недействительным, отклоняются судом апелляционной инстанции по следующим основаниям.

Согласно положениям статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочиями органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они были определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при её совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Таким образом, заключённая с превышением полномочий сделка является оспоримой и может быть признана недействительной лишь в рамках самостоятельного иска, доказательства предъявления которого кем-либо из заинтересованных лиц в материалах дела отсутствуют.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального и процессуального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

На основании изложенного и руководствуясь статьями ст.ст. 176, 266, 268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 22.06.2009 года по делу N А40-25953/09-108-133 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий:

А.М. Елоев

Судьи

А.Л. Деев С.О. Баскова