Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 сентября 2009 г. N 09АП-17768/2009

г. Москва

Дело N А40-45623/08-62-385

30 сентября 2009 г.

N 09АП-17768/2009-ГК

Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 сентября 2009 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Пирожкова Д.В.,

судей: Кузнецовой И.И., Смирнова О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Смирновой Ю.Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Егорова Владимира Владимировича на решение Арбитражного суда г. Москвы от 22.07.2009 по делу N А40-45623/08-62-385, принятое судьёй Башлаковой- Николаевой Е.Ю., по иску Егорова Владимира Владимировича к Наумову Сергею Анатольевичу, Открытому акционерному обществу "Производственное объединение "Восход", Бачеву Александру Витальевичу, Закрытому акционерному обществу "Новый регистратор", Мельнику Владимиру Сергеевичу о признании недействительным договор купли-продажи акций, об истребовании из чужого незаконного владения акций и об обязании произвести списание акций,

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен;

от ответчиков: представители Наумова С.А.- Наумова С.Ю. по доверенности от 26.08.2009 г., Сычева Л.Б. по доверенности от 21.12.2008 г.,

ОАО ПО "Восход", Бачев А.В., ЗАО "Новый регистратор", Мельник В.С. не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Егоров Владимир Владимирович обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Наумову Сергею Анатольевичу, Открытому акционерному обществу "Производственное объединение "Восход", Бачеву Александру Витальевичу, Закрытому акционерному обществу "Новый регистратор", Мельнику Владимиру Сергеевичу о признании недействительным договор купли-продажи акций, об истребовании из чужого незаконного владения акций и об обязании произвести списание акций.

В обоснование иска Егоров В.В. указывает, что оспариваемый договор купли-продажи акций от 02.08.2007 г. заключен под влиянием угрозы со стороны Наумова С.А., а также вследствие стечения тяжелых обстоятельств, на крайне невыгодных для себя условиях и, соответственно, имеются основания для признания указанной сделки недействительной по ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации и применении последствий недействительности сделки.

Решением суда от 22.07.2009 г. в удовлетворении иска отказано в полном объеме, поскольку доводы истца о том, что он был вынужден заключить договор купли-продажи акций от 02.08.2007 года против своей воли, в связи со стечением тяжелых обстоятельств не нашли подтверждения в ходе судебного разбирательства.

Не согласившись с принятым решением, Егоров В.В. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска, указав, что суд первой инстанции неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, а также необоснованно отказал в удовлетворении ходатайств о вызове свидетелей.

Представители Наумова С.А. в судебном заседании возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, считают решение суда законным и обоснованным.

Представители ОАО "ПО "Восход", ЗАО "Новый регистратор", Егоров В.В., Бачев А.В., Мельник В.С. в судебное заседание не явились, извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в связи, с чем дело рассмотрено в их отсутствие в порядке ст. ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность принятого решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив представленные в деле доказательства, заслушав объяснения представителя истца, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, Егоров В.В. и Наумов С.А. заключили договор купли-продажи от 02.08.2007 года именных бездокументарных акций ОАО ПО "Восход" в количестве 1.000 штук государственный регистрационный номер 1077746182799 стоимостью 100.000 руб.

Согласно п. 1 ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителей одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне не выгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В предусмотренных ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации случаях волеизъявление потерпевшей стороны либо не соответствует ее действительной воле, либо она вообще лишена возможности действовать по своей воле и в своих интересах.

При этом совершение сделки под влиянием насилия и угрозы имеет место, когда в действиях одной или обеих сторон в сделке всегда присутствует умысел.

Кабальная сделка характеризуется тем, что потерпевшая сторона вынуждена совершить ее вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась. В связи с чем при рассмотрении дела об оспаривании сделки по указанному обстоятельству подлежат выяснению и доказыванию со стороны истца следующие обстоятельства: стечение тяжелых обстоятельств; явно невыгодные условия совершения сделки, причинная связь между стечением тяжелых обстоятельств и совершением им сделки крайне невыгодных условиях; осведомленность другой стороны о перечисленных обстоятельствах и использование их к своей выгоде.

В обоснование заявленных требований Егоров В.В. указывает, что он был вынужден заключить договор купли-продажи акций от 02.08.2007 года против своей воли, в связи со стечением тяжелых обстоятельств, на крайне невыгодных для себя условиях, так как подвергался угрозам жизни и здоровью, угрозам совершения насильственных действий в отношении себя и своих близких родственников со стороны Наумова С.А.

Вопреки требованиям ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил в дело каких-либо аргументированных доказательств, подтверждающих, стечение тяжелых обстоятельств, предшествовавших заключению сделки, сделка заключена на крайне невыгодных для себя условиях, а также причинную связь между стечением тяжелых обстоятельств и совершением сделки крайне невыгодных условиях.

В силу п. 2 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых противоречащих законодательству условий договора.

В соответствии с п. 1 ст. 422 Гражданского кодекса Российской Федерации договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам).

Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон (п. 1 ст. 424 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В рассматриваемом случае цена акций определена по взаимному соглашению сторон и соответствует номинальной стоимости акций.

Также иных доказательств, свидетельствующих о наличии обстоятельств, вынуждающих Егорова В.В. заключить оспариваемый договор под угрозой каких-либо негативных последствий, не представлено.

Представленная в обоснование иска копия постановления о возбуждении уголовного дела не подтверждает доводы истца, поскольку уголовное дело возбуждено по факту вымогательства денежных средств, имевшего место 21 сентября 2007 года.

Кроме того, суд апелляционной инстанции учитывает, что уголовная ответственность за принуждение к совершению сделки или к отказу от ее совершения под угрозой применения насилия установлена ст. 179 Уголовного кодекса Российской Федерации, однако доказательств о расследовании уголовного дела по данной статье не представлено.

Учитывая, что по данному делу истец не представил доказательств ни в виде объяснений арбитражному суду в судебном заседании, ни в виде письменных доказательств, в том числе из материалов уголовного дела (постановление о возбуждении уголовного дела, протоколы допросов обвиняемых и потерпевшего и т.д.), в подтверждение недействительности вышеуказанной сделки по признакам ч. 1 ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции применительно к части 1 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дал соответствующую оценку имеющимся в деле доказательствам и пришел к обоснованному выводу о недоказанности доводов истца о том, что он был вынужден заключить договор купли-продажи акций от 02.08.2007 года против своей воли под влиянием угроз, в связи со стечением тяжелых обстоятельств и на крайне невыгодных для себя условиях.

Согласно положениям, предусмотренным частью 2 статьи 9, частями 3 и 4 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга и обязаны раскрыть доказательства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, заблаговременно, до начала судебного разбирательства, учитывая при этом, что они несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими соответствующих процессуальных действий.

Обязанность раскрыть показания свидетеля путем указания на обстоятельства, имеющие значение для дела, которые может подтвердить свидетель, возложена на сторону, заявившую ходатайство о вызове свидетеля (ч. 1 ст. 88 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует, что при рассмотрении дела в суде первой инстанции истцом было заявлено ходатайство о вызове свидетелей (т.1 л.д.111-118).

При этом ходатайство истца о вызове в судебное заседание свидетелей обоснованно признано судом первой инстанции не соответствующим требованиям абзаца второго части 1 статьи 88 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (не указаны обстоятельства, имеющие значение для дела, которые могут подтвердить свидетели) и отклонено.

Между тем заявителем жалобы также не указаны обстоятельства, позволяющие апелляционному суду сделать вывод о необоснованном отклонении судом первой инстанции ходатайств о вызове свидетелей.

Принимая во внимание совокупность изложенных обстоятельств апелляционный суд не находит правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены оспариваемого судебного акта.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 22.07.2009 по делу N А40-45623/08-62-385 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Д.В. Пирожков

Судьи

И.И. Кузнецова О.В. Смирнов