Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 23 января 2008 г. N 10АП-4080/2007

г. Москва

23 января 2008 г.

Дело N А41-К1-13107/07

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 января 2008 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кручининой Н.А.

судей Куденеевой Г.А., Быкова В.П.

при ведении протокола судебного заседания: Очировой Н.А.,

при участии в заседании:

от истца: Денисов Ю.А. не явился, представителя не направил, извещен надлежащим образом;

от ответчиков: Коновалова Е.В., представитель по нотариальной доверенности от 07.09.2007 г.;

от третьего лица: Красновский О.А., представитель по доверенности N 15 от 22.10.2007 г.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Денисова Юрия Александровича на решение Арбитражного суда Московской области от 29 октября 2007 года по делу N А41-К1-13107/07, принятое судьей Гарькушовой Г.А.,

по иску Денисова Юрия Александровича к Денисовой Алле Анатольевне, Гуровой Надежде Витальевне, Курцевой Наталье Алексеевне с участием в деле в качестве третьего лица не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора открытого акционерного общества "Торговый дом "Аллерген" о признании недействительными договоров купли-продажи ценных бумаг

УСТАНОВИЛ:

Денисов Юрий Александрович обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к Денисовой Алле Анатольевне, Гуровой Надежде Витальевне, Курцевой Наталье Алексеевне с участием в деле в качестве третьего лица не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора открытого акционерного общества "Торговый дом "Аллерген" (далее - ОАО "Торговый дом "Аллерген") о признании недействительными договоров купли-продажи ценных бумаг от 01.12.2006 г., заключенных между Денисовым Юрием Александровичем и ответчиками (л.д. 2-3).

Решением Арбитражного суда Московской области от 29 октября 2007 года в удовлетворении иска отказано (л.д. 102-104).

Не согласившись с данным решением, Денисов Ю.А. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, ввиду несоответствия выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований (л.д. 117-119).

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель ссылается на необоснованность выводов суда о наличии у Денисова Ю.А. права собственности на акции ОАО "Торговый дом "Аллерген" на момент заключения спорных сделок.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области в отсутствие возражений участвующих в деле лиц, проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном статьей 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители ответчиков и третьего лица в судебном заседании возражали против доводов апелляционной жалобы, просили в ее удовлетворении отказать, доводы отзывов поддержали в полном объеме.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя истца, извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела. В материалах дела содержится извещение (л.д.135) о вручении заказного письма с определением об отложении судебного заседания по настоящему делу на 16 января 2008 года Денисову Ю.А., в котором проставлена отметка о вручении данного почтового отправления лично истцу, о чем свидетельствует роспись Денисова Ю.А. в получении почтовой корреспонденции в графе "подпись руководителя объекта почтовой связи".

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции.

Материально-правовым требованием, заявленным по настоящему делу, является признание недействительными договора купли-продажи ценных бумаг N 21 от 01.12.2006 г., заключенного между Денисовым Ю.А. и Денисовой А.А.; договора купли-продажи ценных бумаг N 22 от 01.12.2006 г., заключенного между Денисовым Ю.А.и Курцевой Н.А.; договора купли-продажи ценных бумаг N 23 от 01.12.2006 г., заключенного между Денисовым Ю.А. и Гуровой Н.В.

В качестве оснований иска истец, ссылаясь на нормы статей 167, 168, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, указывает на обстоятельства отсутствия у него права собственности на отчуждаемый по договорам купли-продажи ценных бумаг от 01.12.2006 г. объект, а именно, обыкновенные именные акции ОАО "Торговый дом "Аллерген".

Исходя из предмета и оснований иска по настоящему делу, апелляционным судом установлено следующее.

Как видно из материалов дела, 01.12.2006 г. между Денисовым Ю.А. (продавец) и Денисовой А.А. (покупатель) был заключен договор купли-продажи ценных бумаг N 21, согласно которому продавец продал принадлежащие ему обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО "Торговый дом "Аллерген" в количестве 450 штук по цене 500 рублей за каждую, а покупатель обязался принять указанные акции и оплатить их в сумме 225 000 рублей в порядке и на условиях, предусмотренных договором (л.д.9).

Аналогичные договоры 01.12.2006 г. были заключены Денисовым Ю.А. (продавцом) с Гуровой Н.В. и Курцевой Н.А. (покупателями). Согласно данным договорам продавец продал принадлежащие ему обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО "Торговый дом "Аллерген" в количестве соответственно, Гуровой Н.В. - 50 штук и Курцевой Н.А. - 50 штук по цене 500 рублей за каждую, а покупатели обязались принять указанные акции и оплатить их в общей сумме 50 000 рублей в порядке и на условиях, предусмотренных договором (л.д.10-11).

Обязательства по данным сделкам были исполнены сторонами, и их правовые последствия наступили.

На основании передаточных распоряжений от 01.12.2006 г. реестродержателем - ОАО "Торговый дом "Аллерген" в реестр акционеров эмитента были внесены регистрационные записи о переходе права собственности на акций в количестве 550 штук к Гуровой Н.В., Курцевой Н.А., Денисовой А.А. (л.д.62, 64, 66)

В соответствии со статьей 29 Федерального закона N 39-ФЗ от 22.04.1996 "О рынке ценных бумаг" права на именную бездокументарную ценную бумагу переходят к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

В силу п. 7.3.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27, момент перехода права собственности в отношении именных ценных бумаг, фиксация которых осуществляется в бездокументарной форме, совпадает с моментом внесения соответствующей записи в реестр по лицевому счету их владельца.

Согласно содержащемуся в материалах дела регистрационному журналу, являющемуся частью системы ведения реестра акционеров ОАО "Торговый дом "Аллерген", с 17.03.2005 г. и до момента заключения спорных сделок, единственным акционером и владельцем 1 000 штук обыкновенных именных акций Общества являлся Денисов Ю.А. Указанный факт подтверждает также выписка из реестра акционеров ОАО "Торговый дом "Аллерген" по состоянию на 30.11.2006 г. (л.д.80).

То есть, являясь собственником акций, согласно положениям статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, Денисов Ю.А. вправе был ими распоряжаться.

Из материалов дела следует, что переход права собственности на именные бездокументарные акции ОАО "Торговый дом "Аллерген" в количестве 550 штук к Гуровой Н.В., Курцевой Н.А., Денисовой А.А. подтвержден выписками из реестра акционеров ОАО "Торговый дом "Аллерген" (л.д. 77-79).

Таким образом, доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что к ответчикам не перешли права на именные бездокументарные акции ОАО "Торговый дом "Аллерген" подлежат отклонению.

Обстоятельствам действительности спорных договоров и исполнению их сторонами судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка, выводы суда в данной части переоценке не подлежат.

Учитывая изложенные обстоятельства, арбитражный апелляционный суд считает, что основания для признания договоров купли-продажи ценных бумаг от 01.12.2006 г. недействительными, у суда первой инстанции отсутствовали.

Арбитражный апелляционный суд считает, что Денисов Ю.А. не исполнил свою обязанность, предусмотренную нормами статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и не доказал обстоятельства, на которые он ссылается в обоснование исковых требований.

Кроме того, в нарушение положений статей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель не указал на восстановление каких его нарушенных прав и охраняемых законом интересов направлено предъявление им настоящего иска.

Доводы апелляционной жалобы апелляционным судом рассмотрены в полном объеме и отклоняются как необоснованные.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Оснований для отмены решения суда апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 257, 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 29 октября 2007 года по делу N А41-К1-13107/07 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворении.

Председательствующий

Н.А. Кручинина

Судьи

Г.А. Куденеева В.П. Быков