Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 5 февраля 2008 г. N 10АП-4192/2007

г. Москва

05 февраля 2008 г.

Дело N А41-К1-11233/07

Резолютивная часть постановления объявлена 30 января 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 февраля 2008 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Куденеевой Г.А.

судей Быкова В.П., Кручининой Н.А.

при ведении протокола судебного заседания: Очировой Н.А.,

при участии в заседании:

от истцов: Воробьева М.Л., Борисова Е.П., представителей (доверенность, удостоверенная нотариально от 22.09.2007 г.);

от ответчика: гражданина Данилова И.А. (паспорт серии 4603 N 085272, выдан 17.09.2002 г.), Останиной Н.Н., представителя (доверенность от 15.02.2007 г.);

Стронина Е.В., представителя (доверенность, удостоверенная нотариально

от 29.10.2007 г.),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу граждан Параватовой Виктории Владимировны, Параватова Никиты Андреевича, Параватова Ярослава Андреевича на решение Арбитражного суда Московской области от 30 октября 2007 года по делу N А41-К1-11233/07, принятое судьей Королевой В.В.,

по иску граждан Параватовой Виктории Владимировны, Параватова Никиты Андреевича, Параватова Ярослава Андреевича к гражданину Данилову Игорю Анатольевичу об исключении участника из ООО "Аист",

УСТАНОВИЛ:

Граждане Параватова Виктория Владимировна, Параватов Никита Андреевич, Параватов Ярослав Андреевич обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к гражданину Данилову Игорю Анатольевичу об исключении его из числа участников общества с ограниченной ответственностью "Аист" (далее - ООО "Аист").

Иск заявлен в соответствии со статьей 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивирован тем, что ответчик в отсутствие единогласного решения участников ООО "Аист" действовал как директор Общества, обращаясь с исками в арбитражный суд, заявлениями в правоохранительные и налоговые органы от имени Общества, чем существенно затруднял его деятельность, а также не препятствовал другим участникам ООО "Аист" в осуществлении ими участия в управлении Обществом и в получении информации о деятельности последнего.

Гражданин Данилов Игорь Анатольевич обратился в Арбитражный суд Московской области с встречным иском об исключении граждан Параватовой Виктории Владимировны, Параватова Никиты Андреевича, Параватова Ярослава Андреевича из числа участников ООО "Аист".

В обоснование встречного иска Данилов И.А. сослался на то, что Параватова В.В. незаконно исполняет обязанности единоличного исполнительного органа ООО "Аист" и своими действиями причиняет значительный материальный ущерб финансово-хозяйственной деятельности Общества. Кроме того, гражданами Параватовой В.В., Параватовым Н.А., Параватовым Я.А. сфальсифицированы подписи истца в протоколах общих собраний участников ООО "Аист".

Решением Арбитражного суда Московской области от 30 октября 2007 года в удовлетворении первоначального и встречного иска отказано. При вынесении решения суд исходил из того, что истцами в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены доказательства воспрепятствования ответчиками деятельности ООО "Аист" и причинения ими вреда Обществу (т.2 л.д.106-107).

Не согласившись с решением суда, граждане Параватова В.В., Параватов Н.А., Параватов Я.А.. подали апелляционную жалобу, в которой просили отменить решение суда в части отказа в удовлетворении первоначального иска и принять новый судебный акт. По мнению заявителей апелляционной жалобы, судом не учтено, что Данилов И.А. грубо нарушает свои обязанности как участник Общества, а также своими действиями существенно затрудняет деятельность последнего, в том числе, ограничивает права других участников на участие в управлении делами ООО "Аист" и получение ими информации о деятельности Общества (т.2 л.д.112-113).

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители заявителей апелляционной жалобы в судебном заседании поддержали доводы, изложенные в ней, просили решение суда отменить в части отказа в удовлетворении первоначального иска, принять по делу новый судебный акт об исключении Данилова И.А. из Общества.

Пояснили, что ответчик своими незаконными действиями существенно затрудняет деятельность общества и наносит вред его деловой репутации, обращаясь в правоохранительные и судебные органы с надуманными заявлениями и исками, систематически уклоняется от участия в собраниях общества.

Данилов И.А. и его представители в судебном заседании возражали против доводов апелляционной жалобы. Пояснили, что действия Данилова И.А. направлены на защиту интересов ООО "Аист" и не нарушают прав и законных интересов остальных участников Общества.

Заслушав представителей сторон, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на апелляционную жалобу, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Согласно п.1.1 Устава ООО "Аист", утвержденного Главой Администрации г.Фрязино Московской области 31.12.1992 г., учредителями Общества являлись граждане Мыскин Ю.В., Данилов И.А., Параватова В.В., Параватов Н.А., Параватов Я.А. (т.1 л.д.30).

На общем собрании 26 июня 2006 г. участники Общества утвердили изменения к уставу Общества, согласно которым с момента дарения участником Мыскиным Ю.В. принадлежавшей ему доли в уставном капитале Общества в размере 40 процентов гражданину Данилову И.А., Мыскин Ю.В. выходит из состава участников Общества (т.1 л.д.13, 63).

Уставный капитал Общества составляет 226 244 рубля 64 копейки, доли в уставном капитале распределены между участниками общества следующим образом: по 13,33 процентов у Параватовой В.В., Параватова Н.А., Параватова Я.А. и 60 процентов - у Данилова И.А.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.99 г. N 9/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" даны разъяснения, что при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Таким образом, исковые требования об исключении участника из общества подлежат удовлетворению при установлении следующих обстоятельств: во-первых, участник должен нарушать свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делать невозможной деятельность общества или существенно ее затруднять, во-вторых, допущенные участником нарушения должны носить грубый характер (наличие вины нарушителя, негативных последствий для общества).

Кроме того, при рассмотрении указанной категории дел судам необходимо учитывать, что исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, и применяться она может лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Следовательно, заявив требования об исключении Данилова И.А. из состава участников ООО "Аист", истцы Параватова В.В., Параватов Н.А., Параватов Я.А. обязаны доказать совершение ответчиком действий, делающих невозможным деятельность общества.

В качестве таких действий истцы считают действия Данилова И.А. в качестве единоличного исполнительного органа ООО "Аист" в отсутствие у него полномочий действовать от имени Общества без доверенности, а именно: обращение в налоговые органы с заявлением о внесении изменений в ЕГРЮЛ относительно лица, исполняющего функции единоличного исполнительного органа ООО "Аист"; подписание искового заявления к МРИ ФНС N 16 по Московской области; представление документов в различные административные, правоохранительные, налоговые органы от имени Общества, а также неисполнение Даниловым И.А. обязанностей участника Общества, непосещение им общих собраний участников общества без уважительных причин, физический захват офиса компании и отказ Данилова И.А. в предоставлении другим участникам ООО "Аист" информации о деятельности Общества.

Обязанности участников общества с ограниченной ответственностью определены статьей 9 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Согласно пунктам 1 и 2 названной статьи участники общества обязаны: вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества; не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

Участник общества не может быть исключен из общества за неисполнение обязанностей участника общества, которые не отнесены к таковым Законом, уставом общества или решением общего собрания участников общества.

В материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие неисполнение Даниловым И.А. обязанностей участника Общества, предусмотренные законом и Уставом ООО "Аист".

Истцы также не представили суду доказательств систематического уклонения Данилова И.А. от участия в общих собраниях участников ООО "Аист". Напротив, из содержащихся в материалах дела телеграфных уведомлений и протоколов общих собраний участников Общества усматривается, что Данилов И.А. и Параватова В.В. уведомляли участников о проведении общих собраний и являлись на собрания, созываемые по инициативе противоположной стороны.

Документов, подтверждающих, что деятельность ООО "Аист" была затруднена именно в результате неправомочных действий Данилова И.А. в качестве единоличного исполнительного органа ООО "Аист", в материалах дела не содержится.

Возникший между сторонами по настоящему делу корпоративный спор является результатом разногласий истцов и ответчика по вопросам деятельности Общества и не может являться основанием для исключения участников из его состава.

Оценив представленные истцами доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что истцы не доказали, что ответчик грубо нарушал обязанности участника Общества, а также совершал действия, в результате которых наступили либо могли наступить негативные для ООО "Аист" последствия, поэтому правовые основания для удовлетворения иска Параватовой В.В., Параватовым Н.А., Параватовым Я.А. у суда первой инстанции отсутствовали.

Доводы апелляционной жалобы рассмотрены апелляционным судом в полном объеме, отклоняются как несостоятельные и удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 257, 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 30 октября 2007 года по делу N А41-К1-11233/07 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.А. Куденеева

Судьи

В.П. Быков Н.А. Кручинина