Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 7 февраля 2008 г. N 10АП-77/2008

г. Москва

07 февраля 2008 г.

Дело N А41-К1-11897/07

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 февраля 2008 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Боровиковой С.В.,

судей Ивановой Л.Н., Юдиной Н.С.,

при ведении протокола судебного заседания: Курбановой З.Ш.,

при участии в заседании:

от истца: не явился, извещен

от ответчика: Медведская Н.Н. - представитель по доверенности N 00281 от 24.05.07,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Заря" на решение Арбитражного суда Московской области от 27 ноября 2007 года по делу N А41-К1-11897/07, принятого судьей Дубиной Н.А., по иску ООО "Заря" к ЗАО "Щелково Агрохим" о взыскании 8 172 343 рублей

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Заря" обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу (ЗАО) "Щелково Агрохим" о взыскании убытков в размере 8 172 343 рублей.

Решением Арбитражного суда Московской области от 27 ноября 2007 года в иске отказано.

ООО "Заря", не согласившись с решением суда, обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт, полагая при этом, что суд не правильно определил круг юридически значимых фактов, подлежащих доказыванию, тем самым вынес решение по недостаточно исследованным доказательствам.

Представитель ЗАО "Щелково Агрохим" возражал против доводов ООО "Заря" и просил решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность решения суда проверены в соответствии со статьями 266-268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя ответчика, участвующего в деле, апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда.

Как видно из материалов дела, 01 октября 2005 года между ЗАО "Щелково Агрохим" (Сторона 1) и ООО "Агропартнер" (Сторона 2) был подписан договор цессии, по условиям которого Сторона 1 переуступает свои права и обязанности в полном объеме по договорам N 0058/2004/сх07 от 16.04.04, N 0151/2004/сх07 от 25.06.04, заключенным между СПК Колхоз "Победа" и ЗАО "Щелково-Агрохим" (л.д. 8).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 20 марта 2006 года было утверждено мировое соглашение, заключенное между ООО "Агропартнер" и Колхоз "Победа" по иску ООО "Агропартнер" к Колхозу "Победа" об истребовании имущества, указанного в акте приема-передачи и взыскании штрафных санкций по договору 01-СХ от 01.10.05 (л.д. 37-41).

28.03.06 ООО "Агропартнер" (Кредитор) и СПК Колхоз "Победа" (Должник) подписали соглашение N 1 об отступном, по условиям которого стороны договорились о прекращении денежных обязательств в сумме 230 000 рублей по мировому соглашению от 20.03.06, заключенному между Кредитором и Должником в силу предоставления Должником взамен исполнения этих обязательств отступного в соответствии с условиями настоящего соглашения. По настоящему соглашению Должник передает Кредитору в качестве отступного имущество, принадлежащее ему на праве собственности. Стороны договорились, что с даты подписания данного соглашения право собственности на имущество переходит к Кредитору, а денежные обязательства Должника перед Кредитором прекращаются (л.д. 10).

29.03.06 между ООО "Агропартнер" (Сторона 1) и СПК Колхоз "Победа" (Сторона 2) был подписан договор о совместном сотрудничестве, по условиям которого в целях достижения общих хозяйственных интересов Стороны договорились о совместном сотрудничестве, в объеме и на условиях настоящего договора (провести посевные работы на площади 2, 5 тыс. га, в границах земель, правообладателем которых является Сторона 2) (л.д. 11).

15.06.06 между ООО "Агропартнер" (Сторона 1) и ООО "Исток" (Сторона 2) был подписан договор цессии, по условиям которого Сторона 1 переуступает свои права и обязанности в полном объеме по договору совместного сотрудничества от 29.03.06, заключенного между ООО "Агропартнер" и СПК Колхоз "Победа" (л.д. 13).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 28 июля 2006 года удовлетворено заявление СПК Колхоз "Победа" о пересмотре определения Арбитражного суда Оренбургской области от 20 марта 2006 года по вновь открывшимся обстоятельствам. Определение Арбитражного суда Оренбургской области от 20 марта 2006 года об утверждении мирового соглашения отменено (л.д. 70).

31.10.06 ООО "Исток" (Сторона 1) и ООО "Заря" (Сторона 2) подписали соглашение об уступке права требования, по условиям которого Сторона 1 передает, а Сторона 2 принимает на себя право требования Стороны 1, и становиться Кредитором по договору цессии от 15.06.06, заключенному между ООО "Агроинвест" и ООО "Исток" на предмет истребования и исполнения обязательств по договору о совместном сотрудничестве от 29.03.06, заключенному между ООО "Агропартнер" и СПК Колхоз "Победа" (л.д. 26).

31.10.06 между ООО "Исток" (Продавец) и ООО "Заря" (Покупатель) был подписан договор купли-продажи N 02, по условиям которого Продавец обязался передать в собственность Покупателя, а Покупатель принять и оплатить имущество и права, связанные с ним, в объеме, обусловленном настоящим договором купли-продажи имущества от 31.01.06. Имущество, обусловленное договором о совместном сотрудничестве от 29.03.06 (л.д. 28).

Указывая на ненадлежащее исполнение ЗАО "Щелково Агрохим" обязательств по договору от 01.10.05, ООО "Заря" на основании статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из того, что факт заключения договора от 01.10.05 между ЗАО "Щелково Агрохим" и ООО "Агропартнер" не установлен.

Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, а доводы апелляционной жалобы - не подлежащими удовлетворению.

В соответствии со статьей 393 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 настоящего Кодекса.

Согласно статье 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Статьей 308 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в обязательстве в качестве каждой из его сторон - кредитора или должника - могут участвовать одно или одновременно несколько лиц. Обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц).

Из искового заявления ООО "Заря" следует, что предъявляя требования к ЗАО "Щелково Агрохим", истец указал на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по договору от 01.10.05.

Вместе с тем, ООО "Заря" не является стороной договора от 01.10.05, в связи с чем у ЗАО "Щелково Агрохим" не могло возникнуть обязанности возместить ООО "Заря" убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением названного договора.

Ссылки ООО "Заря" на пункт 3.2. договора от 01.10.05 являются необоснованными, поскольку в названном пункте предусмотрена ответственность сторон договора друг перед другом, а не перед третьими лицами.

Кроме того, решением Арбитражного суда Оренбургской области от 20.07.06 отменено определение об утверждении мирового соглашения по иску ООО "Агропартнер" к СПК Колхоз "Победа" об истребовании имущества из чужого незаконного владения и взыскании 480 505 рублей. Отменяя определение об утверждении мирового соглашения, суд исходил из того, что факт заключения договора цессии от 01.10.05 опровергается ЗАО "Щелково Агрохим", о чем СПК Колхоз "Победа" не было и не могло быть известно.

В материалы дела представлена копия договора цессии от 01.10.05 и письмо ЗАО "Щелково Агрохим" N 180 от 20.06.06 (л.д. 82), каких-либо доказательств исполнения названного договора, в частности доказательств исполнения сторонами договора обязательств по передаче полного пакета документов, подтверждающих действительное право требования, и по расчету за переуступленное право, в материалы дела не представлено, в связи с чем факт заключения данного договора установленным считать нельзя.

При изложенных обстоятельствах у апелляционного суда не имеется оснований для отмены решения суда, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 257, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 27 ноября 2007 года по делу N А41-К1-11897/07 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

С.В. Боровикова

Судьи

Л.Н. Иванова Н.С. Юдина