Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 8 февраля 2008 г. N 10АП-91/2008

г. Москва

8 февраля 2008 г.

Дело N А41-К1-7331/06

Резолютивная часть постановления объявлена 5 февраля 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 8 февраля 2008 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ивановой Л.Н.

судей Боровиковой С.В., Юдиной Н.С.

при ведении протокола судебного заседания: Курбановой З.Ш.

при участии в заседании:

от истца ОАО "Научно-исследовательский институт эластомерных материалов и изделий" - Пешкова Е.В. - представитель по доверенности б/н от 7 августа 2007 года;

от ответчика ООО "Научно-исследовательский институт эластомерных материалов и изделий" - Москалец М.А. - представитель по доверенности б/н от 27 июня 2007 года;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ОАО "Научно-исследовательский институт эластомерных материалов и изделий" на решение Арбитражного суда Московской области от 22 ноября 2007 года по делу N А41-К1-7331/06, принятое судьей Гарькушовой Г.А., по иску ОАО "Научно-исследовательский институт эластомерных изделий и материалов" к ООО "Научно-исследовательский институт эластомерных изделий и материалов" о взыскании 8 324 022 рублей неосновательного обогащения,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Научно-исследовательский институт эластомерных материалов и изделий" (далее по тексту - ОАО "Научно-исследовательский институт эластомерных материалов и изделий") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Научно-исследовательский институт эластомерных материалов и изделий" (далее по тексту - ООО "Научно-исследовательский институт эластомерных материалов и изделий") о взыскании неосновательного обогащения в размере 8 324 022 рублей.

В ходе судебного разбирательства истец уточнил заявленные требования, просил взыскать с ответчика неосновательное обогащение в размере 7 699 022 рубля (л.д. 86 т.1).

Данные уточнения приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Московской области от 22 ноября 2007 года в удовлетворении исковых требований ОАО "Научно-исследовательский институт эластомерных материалов и изделий" отказано (л.д. 71-72 т.4).

Не согласившись с данным судебным актом, ОАО "Научно-исследовательский институт эластомерных материалов и изделий" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а также неправильно применены нормы материального права (л.д. 80-82 т.4).

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке ст.ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель заявителя апелляционной жалобы поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить, исковые требования ОАО "Научно-исследовательский институт эластомерных материалов и изделий" удовлетворить.

Представитель ответчика ООО "Научно-исследовательский институт эластомерных материалов и изделий" возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Выслушав объяснения сторон, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд находит решение суда первой инстанции подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 5 мая 2005 года между ОАО "Научно-исследовательский институт эластомерных материалов и изделий" (Заказчик) и ООО "Научно-исследовательский институт эластомерных материалов и изделий" (Исполнитель) был заключен договор N 1-5 на разработку и поставку научно-технической продукции (л.д.3-6 т.1).

По условиям указанного договора Заказчик поручает и обязуется принять и оплатить, а Исполнитель обязуется разработать и сдать Заказчику научно-техническую продукцию в соответствии с календарным планом.

Срок сдачи работ по календарному плану - 31 декабря 2005 года.

Стоимость работ по договору составляет 8 524 022 руб., в том числе НДС - 1 300 274 руб. 50 коп. (пункт 2.1 договора).

Оплата производится поэтапно в соответствии с календарным планом на основании подписанных актов приема-сдачи выполненных этапов работ и работы в целом (пункт 2.3 договора).

ОАО "Научно-исследовательский институт эластомерных материалов и изделий" платежными поручениями N 212 от 30 августа 2005 года, N 525 от 26 октября 2005 года, N 1228 от 1 ноября 2005 года, N 1242 от 7 ноября 2005 года, N 1256 от 15 ноября 2005 года, N 1262 от 21 ноября 2005 года, N 1263 от 21 ноября 2005 года, N 1240 от 24 ноября 2005 года, N 1255 от 30 ноября 2005 года, N 1268 от 6 декабря 2005 года, N 1272 от 13 декабря 2005 года, N 1268 от 6 декабря 2005 года, N 1272 от 13 декабря 2005 года, N 1286 от 14 декабря 2005 года, N 1313 от 28 декабря 2005 года, N 1314 от 30 декабря 2005 года, N 1317 от 30 декабря 2005 года, N 1316 от 30 декабря 2005 года, N 4 от 10 января 2006 года перечислило 7 699 022 рубля в адрес ООО "Научно-исследовательский институт эластомерных материалов и изделий" в счет оплаты по договору N 1-5 от 5 мая 2005 года.

Предъявляя настоящие исковые требования, ОАО " Научно-исследовательский институт эластомерных материалов и изделий" сослалось на то, что вышеуказанный договор N 1-5 на разработку и поставку научно-технической продукции от 5 мая 2005 года и акт сдачи-приемки научно-технической продукции по договору от 28 декабря 2005 года подписаны со стороны Заказчика - Ларионовым Виктором Федоровичем по доверенности от 21 сентября 2004 года, выданной сроком по 20 сентября 2006 года генеральным директором ОАО "НИИЭМИ" -Резниченко С.В.

Однако, на момент подписания вышеуказанного договора решением внеочередного собрания акционером ОАО "НИИЭМИ" от 30 ноября 2004 года доверенности, выданные от имени генерального директора Общества Резниченко С.В. были отменены, в связи с уклонением последнего от передачи дел ОАО "НИИЭМИ".

Следовательно, по мнению истца, на момент подписания акта сдачи-приемки выполненных работ от 28 декабря 2005 года по договору N 1-5 от 5 мая 2005 года все доверенности, выданные от имени ОАО "НИИЭМИ" генеральным директором Резниченко С.В. были аннулированы.

В связи с изложенными обстоятельствами, истец просил взыскать с ответчика неосновательное обогащение в размере 7 699 022 рублей.

Суд первой инстанции, отказывая удовлетворении заявленных ОАО "НИИЭМИ" требований исходил из отсутствия оснований для их удовлетворения.

Между тем, данный вывод суда нельзя признать правильным.

В ходе судебного разбирательства установлено, что договор N 1-5 на разработку и поставку научно-технической продукции от 5 мая 2005 года, на основании которого были перечислены денежные средства в размере 7 699 022 рублей, подписан со стороны истца - ОАО "Научно-исследовательский институт эластомерных материалов и изделий" Ларионовым В.Ф. (л.д. 6 т.2).

Право на подписание гражданско-правовых договоров предоставлено ему на основании доверенности от 21 сентября 2004 года, подписанной генеральным директором ОАО "НИИЭМИ" Резниченко С.В.

Однако, 30 ноября 2004 года внеочередным общим собранием акционером ОАО "НИИЭМИ" были прекращены полномочия генерального директора ОАО "НИИЭМИ" Резниченко С.В. и на должность генерального директора Общества избран Воронин А.А.

Приказом генерального директора ОАО "НИИЭМИ" Воронина А.А.N 04-К от 04 марта 2005 года отменены все доверенности, выданные от имени ОАО "НИИЭМИ" генеральным директором Резниченко С.В., в связи с прекращением его полномочий как генерального директора ОАО "НИИЭМИ".

В связи с уклонением Резниченко С.В. от передачи дел ОАО "НИИЭМИ" (в том числе сведений о выданных от имени общества доверенностей) было решено опубликовать в средствах массовой информации сообщение об аннулировании доверенностей, выданных от имени ОАО "НИИЭМИ" Резниченко С.В.

09 июня 2005 года в газете "Ведомости" N 104 (1385) было опубликовано сообщение всем лицам и организациям, имеющим отношения к ОАО "Научно-исследовательский институт эластомерных материалов и изделий", согласно которому генеральный директор ОАО "НИИЭМИ" Резниченко С.В. не является и не уполномочен действовать от имени ОАО "НИИЭМИ". Какие-либо договоры, соглашения, акты и все иные документы, подписанные Резниченко С.В. от имени ОАО "НИИЭМИ" являются недействительными и не порождают никаких правовых последствий. Все доверенности, выданные Резниченко С.В. от имени ОАО "НИИЭМИ", являются аннулированными и не должны приниматься во внимание любыми юридическими, физическими лицами, государственными организациями и правоохранительными органами.

В соответствии с статьей 189 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, выдавшее доверенность и впоследствии отменившее ее, обязано известить об отмене лицо, которому доверенность выдана, а также известных ему третьих лиц, для представительства перед которыми дана доверенность. Такая же обязанность возлагается на правопреемников лица, выдавшего доверенность.

Права и обязанности, возникшие в результате действий лица, которому выдана доверенность, до того, как это лицо узнало или должно было узнать о ее прекращении, сохраняют силу для выдавшего доверенность и его правопреемников в отношении третьих лиц. Это правило не применяется, если третье лицо знало или должно было знать, что действие доверенности прекратилось.

Поскольку на момент подписания договора N 1-5 от 5 мая 2005 года все доверенности, выданные от имени ОАО "НИИЭМИ" генеральным директором Резниченко С.В. были аннулированы, то в силу пункта 2 статьи 189 Гражданского кодекса Российской Федерации Ларионов В.Ф. не являлся представителем ОАО "НИИЭМИ".

Учитывая, что на момент подписания договора N 1-5 от 5 мая 2005 года генеральным директором ООО "НИИЭМИ" был Резниченко С.В., который и подписал вышеназванный договор со стороны Исполнителя, Ларионов В.Ф., являющийся заместителем генерального директора, подписавший указанный договор со стороны заказчика, в силу своих должностных полномочий должен был знать, что Резниченко С.В. уже не является генеральным директором ОАО "НИИЭМИ" и выданные им доверенности отменены, так как Резниченко С.В. не мог выступать от имени обеих сторон сделки.

Статьей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Таким образом, договор N 1-5 на разработку и поставку научно-технической продукции от 5 мая 2005 года заключен от имени истца - ОАО "НИИЭМИ" неуполномоченным лицом, в связи с чем не влечет возникновение у истца обязанностей по названному договору.

Доводы ООО "НИИЭМИ" о том, что работы, предусмотренные договором N 1-5 на разработку и поставку научно-технической продукции от 5 мая 2005 года были им выполнены и приняты истцом, являются несостоятельными.

Из имеющегося в материалах дела акта сдачи-приемки научно-технической продукции от 28 декабря 2005 года усматривается, что он подписан Ларионовым В.Ф., продолжавшим совершать действия от имени ОАО "НИИЭМИ" по недействительной доверенности. Перечень конкретных документов, сведения о лицензии ответчика на изготовление продукции оборонного значения, не указаны.

Комплект научно-технической документации (продукции, которую ответчик обязался изготовить по договору от 5 мая 2005 года) отсутствует в материалах дела.

Поэтому данный акт не может быть принят судом в качестве надлежащего доказательства выполнения работ по договору N 1-5 от 5 мая 2005 года.

Суд первой инстанции также не принял во внимание, что в представленных Сергиево-Посадским коммерческим банком по запросу суда платежных поручениях о перечислении спорной суммы в адрес ответчика стоит подпись Резниченко С.В., который с ноября 2004 года не имел права действовать от имени ОАО "НИИЭМИ" (платежные поручения датированы августом - декабрем 2005 года).

То обстоятельство, что начиная с 30 ноября 2004 года генеральный директор ОАО "НИИЭМИ" Резниченко С.В. не является и не уполномочен действовать от имени ОАО "НИИЭМИ" подтверждается также вступившим с законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 11 июля 2006 года по делу N А41-К1-7332/06, которое имеет преюдициальное значение для настоящего дела.

В силу статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение, за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации "Обязательства вследствие неосновательного обогащения" подлежат применению к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке.

Поскольку материалами дела не доказано, что ответчик фактически исполнил свои обязательства по договору от 5 мая 2005 года, исковые требования подлежали удовлетворению.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции подлежит отмене.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с ООО "Научно-исследовательский институт эластомерных материалов и изделий" в пользу ОАО "Научно-исследовательский институт эластомерных материалов и изделий" расходы по госпошлине за подачу апелляционной жалобы в размере 1 000 рублей.

Руководствуясь ст.ст. 256, 268, п. 3 ч. 1 ст. 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 22 ноября 2007 года по делу N А41-К1-7331/06 отменить.

Взыскать с ООО "Научно-исследовательский институт эластомерных материалов и изделий" в пользу ОАО "Научно-исследовательский институт эластомерных материалов и изделий" неосновательное обогащение в размере 7 699 022 рубля

Взыскать с ООО "Научно-исследовательский институт эластомерных материалов и изделий" в пользу ОАО "Научно-исследовательский институт эластомерных материалов и изделий" расходы по госпошлине за подачу апелляционной жалобы в размере 1 000 рублей.

Председательствующий

Л.Н. Иванова

Судьи

С.В. Боровикова Н.С. Юдина