Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18 февраля 2008 г. N 10АП-4312/2007

г. Москва

18 февраля 2008 г.

Дело N А41-К1-3241/07

Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 февраля 2008 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Куденеевой Г.А.

судей Кручининой Н.А., Мизяк В.П.

при ведении протокола судебного заседания: Усковой Ю.Н.,

при участии в заседании:

от истцов:

от Селина В.Д.: Борисовой И.А., представителя (доверенность, удостоверенная нотариально 19.12.2007 г. по реестру за N О-7129);

от Альберт А.В.: Борисовой И.А., представителя (доверенность, удостоверенная нотариально 05.02.2008 г. по реестру за N 578);

от ответчика - ЗАО "Поречье": представитель не явился, извещен надлежащим образом (уведомление от 31.01.2008 г.),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Закрытого акционерного общества "Поречье" на решение Арбитражного суда Московской области от 15 ноября 2007 года по делу N А41-К1-3241/07, принятое судьей Макаровой Т.М.,

по иску граждан Селина Валерия Дмитриевича, Альберт Аллы Владимировны к Закрытому акционерному обществу "Поречье" с. Поречье, Можайского района Московской области о возложении обязанностей по предоставлению документов,

УСТАНОВИЛ:

Граждане Селин Валерий Дмитриевич и Альберт Алла Владимировна, акционеры Закрытого акционерного общества "Поречье", обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к Закрытому акционерному обществу "Поречье"

с. Поречье, Можайского района Московской области (далее - ЗАО "Поречье") о о возложении обязанностей по предоставлению следующих документов:

- протоколов годовых и внеочередных собраний ЗАО "Поречье" за 2005, 2006 годы;

- учредительного договора общества;

- выписки из реестра акционеров общества на имя акционера;

- документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на его балансе;

- бюллетеней для голосования на годовых и внеочередных собраниях ЗАО "Поречье" за 2005, 2006 годы, доверенностей на представителей - участников перечисленных собраний;

- списка лиц, имевших право на участие в общем собрании акционеров за 2003, 2004, 2005 годы;

- решения о выпуске акций и отчет о выпуске акций ЗАО "Поречье", имеющий отметку о государственной регистрации.

Иск заявлен в порядке статей 89-91 Федерального закона "Об акционерных обществах" и статьей 23 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" и мотивирован непредставлением акционерам ЗАО "Поречье" Альберт А.В. и Селину В.Д. документов общества.

Впоследствии истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования и просил обязать ЗАО "Поречье" предоставить копии документов, указанных в исковом заявлении.

Решением Арбитражного суда Московской области от 15 ноября 2007 года исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым решением, ЗАО "Поречье" подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что гражданка Альберт А.В. не имеет права требовать предоставления ей документов акционерного общества, поскольку акционером общества не является. В запросе о выдаче документов истцы не указали паспортные данные, что не позволило идентифицировать их с акционерами общества. Адрес Селина В.Д., указанный в заявлении, отличался от адреса, указанного в реестре акционеров. Кроме того, истцами не была внесена плата за изготовление копий документов общества. Считает, что отказ в предоставлении истцам документов общества являлся правомерным.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном статьями 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя ответчика, надлежащим образом извещенного о дате и времени судебного заседания.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик просит решение суда отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель истцов в судебном заседании возражала против доводов апелляционной жалобы, решение суда просила оставить без изменения.

Изучив материалы дела, доводы, изложенные в жалобе и отзыве на нее, арбитражный апелляционный суд считает, что оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Как видно из материалов дела, 12 декабря 2006 г. акционеры Альберт А.В. и Селин В.Д. обратились к руководителю ЗАО "Поречье" с просьбой о предоставлении копий протоколов годовых и внеочередных собраний ЗАО "Поречье" за 2005, 2006 годы; учредительного договора общества; выписки из реестра акционеров общества на имя акционера; документов, подтверждающих права общества на имущество, находящегося на его балансе; бюллетеней для голосования на годовых и внеочередных собраниях ЗАО "Поречье" за 2005, 2006 годы, доверенностей на представителей - участников перечисленных собраний; списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров за 2003, 2004, 2005 годы; решения о выпуске акций и отчет о выпуске акций ЗАО "Поречье", имеющих отметку о государственной регистрации (л.д.7-8).

ЗАО "Поречье" копии указанных документов истцам не предоставило.

Данные обстоятельства послужили поводом для обращения истцов в суд с настоящим иском.

Согласно статье 90 Федерального закона "Об акционерных обществах" информация об обществе предоставляется им в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

В силу пункта 1 статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

Из смысла указанных норм права следует, что право на получение информации о деятельности акционерного общества имеют акционеры общества.

Согласно выписке из реестра акционеров ЗАО "Поречье" по состоянию на 21.11.2006 г. гражданин Селин Валерий Дмитриевич является акционером общества и владеет обыкновенными именными акциями Общества в количестве 9 штук (л.д. 55).

Согласно справке ЗАО "Поречье" гражданка Альберт Алла Владимировна в реестре акционеров ЗАО "Поречье" не числится, поскольку распоряжением N 84-к от 22.05.1995 г. свои акции она передала супругу Альберту Сергею Райнгольдовичу

(л.д.51-52).

В соответствии со статьей 27.6 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" обращение эмиссионных ценных бумаг, выпуск (дополнительный выпуск) которых подлежит государственной регистрации, запрещается до их полной оплаты и государственной регистрации отчета (представления в регистрирующий орган уведомления) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) указанных ценных бумаг.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна.

Из сведений, представленных Федеральной службой по финансовым рынкам регионального отделения в Центральном федеральном округе от 19.06.2007 г. N 07-10/10406, установлено, что выпуск ценных бумаг ЗАО "Поречье" до настоящего времени в установленном порядке не зарегистрирован (л.д.87-88).

Таким образом, сделка, совершенная между Альберт А.В. и Альберт С.Р. по передаче акций ЗАО "Поречье", не зарегистрированных в установленном порядке, подтвержденная распоряжением N 84-к от 22.05.1995 г., является ничтожной и не имеет юридической силы с момента ее совершения.

Следовательно, доводы представителя ответчика о том, что Альберт А.В. не является акционером ЗАО "Поречье", являются несостоятельными.

В пункте 2 статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" установлено, что документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, перечисленным в пункте 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов.

Как видно из материалов дела, требование о предоставлении документов предъявлено акционерами 12 декабря 2006 г. (л.д. 7-10). Отказ в предоставлении документов являлся необоснованным.

Доводы ответчика о том, что в связи с несовпадением паспортных данных и адреса места жительства невозможно идентифицировать Селина В.Д. как акционера ЗАО "Поречье", несостоятельны, поскольку данные обстоятельства не являются законодательно закрепленными основаниями для отказа акционеру в предоставлении копий документов общества.

Довод ответчика о том, что изготовление копий документов общества, необходимых истцам, повлечет для ответчика существенные материальные затраты, обоснованно отклонены судом первой инстанции, так как в соответствии с пунктом 2 статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суду не представлены доказательства того, что ответчиком принимались меры для обеспечения доступа акционеров к необходимым им документам общества, а также

отказа истцов от возмещения обществу материальных затрат на изготовление необходимых им копий документов.

При таких обстоятельствах апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, сделанные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся, согласно части 4 статьи 270 АПК РФ, безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 15 ноября 2007 года оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.А. Куденеева

Судьи

Н.А. Кручинина В.П. Мизяк