Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18 февраля 2008 г. N 10АП-36/2008

г. Москва

18 февраля 2008 г.

Дело N А41-К1-6397/07

Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 февраля 2008 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Куденеевой Г.А.

судей Арсенова И.Г., Кручининой Н.А.

при ведении протокола судебного заседания: Усковой Ю.Н.,

при участии в заседании:

от истца: Яковлева Т.А., представитель по доверенности N 27 от 23.01.2008 г.;

от ответчика: Бирюков С.П., генеральный директор ООО Компания "СоюзГлавбумпром" на основании протокола собрания участников от 24.06.2005 г.;

от третьего лица: Болотникова Е.В., представитель по доверенности N 08 от 22.03.2007 г.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Дорстройсервис" на решение Арбитражного суда Московской области от 06 декабря 2007 года по делу N А41-К1-6397/07, принятое судьей Матеенковым А.В., арбитражными заседателями Анохиной М.В., Манаковым С.Д.,

по иску закрытого акционерного общества "Дорстройсервис" к обществу с ограниченной ответственностью Компания "СоюзГлавбумпром" (с участием третьего лица закрытого акционерного общества "Дорстрой") о признании недействительным решения общего собрания акционеров, признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Дорстройсервис" (далее - ЗАО "Дорстройсервис") обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Компания "СоюзГлавбумпром" (далее - ООО Компания "СоюзГлавбумпром") о признании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО "Дорстройсервис" от 20.08.2005 г. об одобрении сделки по продаже принадлежащего Обществу недвижимого имущества; признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 31.08.2005 г., заключенного между ЗАО "Дорстройсервис" и ООО Компания "СоюзГлавбумпром", и применении последствий недействительности сделки в виде возврата ЗАО "Дорстройсервис" спорного имущества (том 1 л.д.5-9).

Определением Арбитражного суда Московской области от 22 мая 2007 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Дорстрой" (далее - ООО "Дорстрой") (том 1, л.д.68).

Решением Арбитражного суда Московской области от 06 декабря 2007 года в удовлетворении иска отказано. Суд, сославшись на пункт 7 статьи 49, пункт 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах", исходил из отсутствия у истца правовых оснований для обжалования решения общего собрания общества, а также пропуска истцом срока исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной (том 2, л.д.107-108).

Не согласившись с принятым судебным актом, ЗАО "Дорстройсервис" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, просило решение суда отменить в части признания недействительным договора купли-продажи от 31.08.2005 г., исковые требования в данной части удовлетворить. В остальной части решение суда не оспаривает (т.2 л.д.114-116).

Заявитель апелляционной жалобы считает, что срок исковой давности им не пропущен, поскольку о недействительности сделки ему стало известно 21 ноября 2006 г., после вступления в законную силу решения Арбитражного суда Московской области от 19 октября 2006 г. о признании недействительным протокола общего собрания акционеров ОАО "Дорстрой" от 18 августа 2005 года.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области от 06 декабря 2007 года проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьей 266 и пунктом 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании объявлялся перерыв с 06 по 11 февраля 2008 года (в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Заявитель апелляционной жалобы поддержал доводы, изложенные в жалобе, просил решение суда отменить в части и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований о признании недействительной сделки купли-продажи недвижимого имущества и применении последствий ее недействительности.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения жалобы, просил оставить решение без изменения.

Представитель третьего лица просил оставить жалобу без удовлетворения, решение суда - без изменения.

Выслушав объяснения участвующих в деле лиц, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены судебного акта.

Как видно из материалов дела, ЗАО "Дорстрой" и Акулкин А.М. являются учредителями ЗАО "Дорстройсервис" и владельцами долей в уставном капитале Общества, равными соответственно 99,8 и 2 процентам (том 1, л.д.25-оборот).

18 августа 2005 года на общем собрании акционеров ЗАО "Дорстрой" принято решение о том, чтобы участвовать в собрании акционеров ЗАО "Дорстройсервис" с одобрением сделки купли-продажи недвижимого имущества, принадлежащего ЗАО "Дорстройсервис". При этом учредитель ЗАО "Дорстрой" Акулкин А.М. доложил акционерам, что он является одновременно акционером ЗАО "Дорстройсервис", поэтому имеет заинтересованность в совершении сделки.

20 августа 2005 г. акционерами ЗАО "Дорстройсервис" проведено общее собрание акционеров, на котором единогласно принято решение об одобрении сделки купли-продажи недвижимого имущества, принадлежащего ЗАО "Дорстройсервис" с ООО Компания "СоюзГлавбумпром" (том 1, л.д.45).

На основании принятого решения 31 августа 2005 г. между ЗАО "Дорстройсервис", в лице генерального директора Акулкина А.М. (продавец), и ООО Компания "СоюзГлавбумпром" в лице генерального директора Бирюкова С.П. (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, а именно:

- профилактория автоколонны общей площадью 1 351 кв.м., инв.N 10716-В;

- механических мастерских с гаражом, общей площадью 1 536,8 кв.м., инв.N 10716-Ж;

- кузницы общей площадью 31,6 кв.м., инв.N 10716-Б;

- контрольно-пропускного пункта общей площадью 20,7 кв.м., в том числе основной

площадью 8,7 кв.м., инв.N 10716-Б;

- летней мойки и склада ГСМ, общей площадью 269,30 кв.м., инв.N 10716-Д;

- заправки общей площадью 30,5 кв.м., инв.N 10716-Е (т.1 л.д.13-15).

Полагая, что общее собрание акционеров ЗАО "Дорстройсервис" от 20.08.2005 г. проведено с нарушением требований закона, в результате чего сделка купли-продажи недвижимого имущества от 31.08.2005 г. не была надлежащим образом одобрена, ЗАО "Дорстройсервис" обратилось с настоящим иском в суд.

Принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований в части признания недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 31.08.2005 г. и применении последствий недействительности сделки, суд первой инстанции исходил из пропуска истцом срока исковой давности для обращения в суд.

Изучив обстоятельства дела и содержащиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал доказательства по делу и дал им надлежащую оценку, правильно применил соответствующие нормы материального права, в частности статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах", статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, обосновал в решении свои выводы и мотивированно отклонил доводы истца.

Согласно пункту 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных данным Законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

В постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 19 от 18.11.2003 г. "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" (п. 36) дано разъяснение, что иски акционеров о признании недействительными сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и применении последствий их недействительности, могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса российской Федерации для оспоримых сделок.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлен в течение года, когда лицо узнало или должно было узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как утверждает истец, об отсутствии одобрения оспариваемого договора купли-продажи недвижимого имущества ему стало известно после вступления в законную силу решения Арбитражного суда Московской области от 19 октября 2006 года по делу

N А41-К1-4544/06, которым признано недействительным решение общего собрания акционеров ООО "Дорстрой" от 18.08.2005 г.

При оценке этого довода судом первой инстанции обращено внимание, что ЗАО "Дорстройсервис" являлся ответчиком по указанному делу (том 1, л.д.48-50), ему направлялись копии искового заявления и копии судебных определений. Об осведомленности истца о споре по делу N А41-К1-4544/06 также свидетельствует письмо ЗАО "Дорстройсервис" исх.N162 от 11.04.2006 г. о признании исковых требований Неклюдовой С.В.

Учитывая изложенное, судом сделан вывод о том, что о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки купли-продажи недвижимого имущества от 31.08.2005 г. недействительной, истцу стало известно с момента принятия Арбитражным судом Московской области к производству искового заявления Неклюдовой С.В.

С настоящим исковым требованием истец обратился в суд 10 апреля 2007 г., то есть с пропуском срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Между тем суд апелляционной инстанции считает, что начало срока исковой давности по требованию общества, являвшегося стороной по сделке, следует исчислять с даты заключения договора.

Участие гражданина Акулкина А.М. при одобрении сделки акционером продавца - ЗАО "Дорстрой" и при заключении договора (именно он представлял интересы продавца - ЗАО "Дорстройсервис"), а также тот факт, что на момент совершения сделки

ЗАО "Дорстройсервис" являлось участником ООО "Компания "СоюзГлавбумпром" с долей 50 процентов уставного капитала (договор купли-продажи от 30.08.2005 г.) (том 1, л.д. 94), свидетельствуют о том, что о совершении сделки с заинтересованностью истцу стало известно в момент заключения договора - 31 августа 2005 г. С учетом того, что иск в суд предъявлен 10 апреля 2007 г., следует признать, что срок исковой давности истцом пропущен.

В соответствии с частью второй статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Нарушений судом первой инстанции норм процессуального права судом апелляционной инстанции не установлено.

Учитывая изложенное, доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, а решение суда - оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 06 декабря 2007 года по делу N А41-К1-6397/07 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.А. Куденеева

Судьи

И.Г. Арсенов Н.А. Кручинина