Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20 февраля 2008 г. N 10АП-260/2008

г. Москва

20 февраля 2008 г.

Дело N А41-К1-15330/07

Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 февраля 2008 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Абсалямова А.В.

судей Кручининой Н.А., Куденеевой Г.А.

при ведении протокола судебного заседания: Высоцкой О.С.,

при участии в заседании:

от ООО "Радикал-Инвест": Бородин Р.А., генеральный директор на основании выписки из ЕГРЮЛ от 19.06.2007 г.;

от ЗАО "Тандер": Березина Ю.С., представитель по доверенности N 2-4/127 от 13.11.2007 г.;

от ООО "Ригла": Скрипникова М.Ю., представитель по доверенности N 030 от 02.05.2007 г.;

от УФРС по МО, ООО "Специализированная лизинговая компания "СЛК", ЗАО "Юридическая компания "АНТИ": представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы закрытого акционерного общества "Тандер" и общества с ограниченной ответственностью "Ригла" на решение Арбитражного суда Московской области от 17 декабря 2007 года по делу N А41-К1-15330/07, принятого судьей Белодед С.Ф., арбитражными заседателями Лейн Ф.Я. и Смирновой Е.Н.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Радикал-Инвест" к Управлению Федеральной Регистрационной службы по Московской области, закрытому акционерному обществу "Тандер", обществу с ограниченной ответственностью "Ригла" с участием в качестве третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Специализированная лизинговая компания "СЛК", закрытого акционерного общества "Юридическая компания "АНТИ" о признании недействительным договора о создании закрытого акционерного общества "Орбита" от 15.10.2003 г.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Радикал-Инвест" (далее - ООО "Радикал-Инвест") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Управлению Федеральной Регистрационной службы по Московской области (далее - УФРС по МО), закрытому акционерному обществу "Тандер" (далее - ЗАО "Тандер"), обществу с ограниченной ответственностью "Ригла" (далее - ООО "Ригла") о признании недействительным учредительного договора о создании ЗАО "Орбита" от 15.10.2003 г. в части оплаты акций Общества недвижимым имуществом ЗАО "Риск" - нежилым помещением, расположенным по адресу: Московская область, г.Серпухов, ул.Физкультурная, д.21, общей площадью 1041,3 кв.м., условный номер объекта 50:58:05:00080:001:0002 (т.1 л.д.3-13).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Специализированная лизинговая компания "СЛК" (далее - ООО "Специализированная лизинговая компания "СЛК"), закрытое акционерное общество "Юридическая компания "АНТИ" (далее - ЗАО "Юридическая компания "АНТИ").

Решением Арбитражного суда Московской области от 17 декабря 2007 года исковые требования удовлетворены в полном объеме. Суд указал на то, что учредительный договор является ничтожным с момента его совершения, поскольку подписан от имени ЗАО "Риск" неуполномоченным лицом и без воли Общества (т.4 л.д.48-52).

Не согласившись с данным решением, ЗАО "Тандер" и ООО "Ригла" обратились с апелляционными жалобами, в которых просили его отменить, как принятое с нарушением норм материального и процессуального права (т.4 л.д.82-84, 113-115).

В судебном заседании представитель ЗАО "Тандер" поддержал доводы, изложенные в своей апелляционной жалобе и жалобе ООО "Ригла", просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт. Указал на то, что суд первой инстанции не принял во внимание, что ЗАО "Тандер" является ненадлежащим ответчиком по делу, а также на то, что спор не мог быть рассмотрен по существу без привлечения к участию в деле ЗАО "Орбита" и ЗАО "Риск".

Представитель ООО "Ригла" поддержал доводы, изложенные в своей апелляционной жалобе и жалобе ЗАО "Тандер", просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. В обоснование доводов апелляционной жалобы указал на пропуск истцом срока исковой давности для обращения в суд с иском.

Представитель ООО "Радикал-Инвест" возражал против удовлетворения апелляционных жалоб, просил оставить решение суда без изменения.

Дело рассмотрено в соответствии со ст.ст.121-123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие ответчика - УФРС по МО и третьих лиц - ООО "Специализированная лизинговая компания "СЛК", ЗАО "Юридическая компания "АНТИ", извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

Выслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд полагает, что решение суда первой инстанции подлежит отмене в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, 15.01.2003 г. ЗАО "Риск" и ЗАО "Юридическая компания "АНТИ" был подписан договор о создании ЗАО "Орбита" с уставным капиталом 100 000 рублей, разделенным на 100 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 000 рублей каждая (т.1 л.д.46-48).

Согласно пункту 3.3. данного договора ЗАО "Риск" передало ЗАО "Орбита" в счет оплаты доли в размере 24 процентов от уставного капитала Общества объекты недвижимого имущества (9 магазинов, склад, 2 подвальных помещения) общей площадью 3860 кв.м.

Полагая, что указанный договор фактически является договором дарения объектов недвижимого имущества и подписан от имени ЗАО "Риск" неуполномоченным лицом, ООО "Радикал-Инвест" обратилось с настоящим иском в суд.

Удовлетворяя заявленные требования, арбитражный суд согласился с доводами истца. При этом спор рассмотрен без участия ЗАО "Риск" - стороны оспариваемого договора и ЗАО "Орбита" - юридического лица, созданного в результате заключения оспариваемого договора.

Согласно статье 44 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиками являются организации и граждане, к которым предъявлен иск. Именно от этих лиц зависит восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов (статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из названных норм следует, что требование о признании договора недействительным подлежит рассмотрению с участием лиц, его заключивших, то есть ЗАО "Риск" и ЗАО "Юридическая компания "АНТИ", а также с участием ЗАО "Орбита" - созданного по этому договору юридического лица.

В соответствии со статьей 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим свое существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц (пункт 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На момент рассмотрения дела в суде первой инстанции ЗАО "Риск" и ЗАО "Орбита" были ликвидированы. Данное обстоятельство подтверждено соответствующими свидетельствами (т.1 л. д.152, 153).

Таким образом, к участию в настоящем деле не могут быть привлечены ЗАО "Риск" и ЗАО "Орбита", что исключает возможность рассмотрения переданного суду спора по существу заявленных требований. При отсутствии этих лиц каких-либо выводов по существу заявленных требований судом сделано быть не может.

Поскольку в рассматриваемом случае спор по существу рассмотрению не подлежит, производство по делу следует прекратить на основании пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В связи с изложенным, решение арбитражного суда первой инстанции подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 3 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 17.12.2007 Арбитражного суда Московской области по делу N А41-К1-15330/07 отменить.

Производство по делу прекратить.

Председательствующий

А.В. Абсалямов

Судьи

Н.А. Кручинина Г.А. Куденеева