Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21 февраля 2008 г. N 10АП-3909/2006

г. Москва

21 февраля 2008 г.

Дело N А41-К1-4116/06

Резолютивная часть постановления объявлена 14 февраля 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 февраля 2008 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Куденеевой Г.А.

судей Кручининой Н.А., Мизяк В.П.

при ведении протокола судебного заседания: Усковой Ю.Н.

при участии в заседании:

от истцов:

от гражданки Николаевой С.А.: Кочановой Е.П., представителя (доверенность, удостоверенная нотариально 15.12.2007 г. по реестру за N 7345);

от гражданки Лебедевой Л.А.: Кочановой Е.П., представителя (доверенность, удостоверенная нотариально 15.12.2007 г. по реестру за N 7344);

от ответчика: Кожухова В.В., учредителя (доверенность от 05.01.2008 г. N 1-15 юр), Ламброва П.А., представителя (доверенность 08.12.2007г.),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу граждан Николаевой Светланы Александровны, Лебедевой Любови Александровны на решение Арбитражного суда Московской области от 25 сентября 2006 года по делу N А41-К1-4116/06, принятое судьей Кусковым Г.Г.,

по иску граждан Николаевой Светланы Александровны, Лебедевой Любови Александровны к Обществу с ограниченной ответственностью "ТФ "Мебель"

г. Электросталь Московской области

о взыскании действительной стоимости доли Николаевой С.А. в уставном капитале ООО "ТФ "Мебель" в размере 2 494 423 руб. 65 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 829 395 руб. 86 коп., а также взыскании действительной стоимости доли Лебедевой Л.А. в уставном капитале ООО "ТФ "Мебель" в размере 1 184 631 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 393 890 руб. 07 коп.,

УСТАНОВИЛ:

Граждане Николаева Светлана Александровна и Лебедева Любовь Александровна обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "ТФ "Мебель" г. Электросталь Московской области (далее - ООО "ТФ "Мебель") о взыскании действительной стоимости доли Николаевой С.А. в уставном капитале ООО "ТФ "Мебель" в размере 2 494 423 руб. 65 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 829 395,86 руб., а также взыскании действительной стоимости доли Лебедевой Л.А. в уставном капитале ООО "ТФ "Мебель" в размере 1 184 631 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 393 890 руб.07 коп. (с учетом уточнений том 1 л.д. 4-7, том 2 л.д. 111-116).

Решением Арбитражного суда Московской области от 25 сентября 2006 года в удовлетворении исковых требований отказано (том 2 л.д. 132-133). При вынесении решения суд, сославшись на статью 94 Гражданского кодекса РФ, статью 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", исходил из необходимости определения действительной стоимости доли участника, подавшего заявление о выходе из состава участников общества, исходя из данных балансовой отчетности общества за 2003 год. При этом суд признал неправомерным определение действительной стоимости доли на основании рыночной стоимости объектов недвижимости, включенных в баланс общества.

Не согласившись с данным решением, граждане Николаева Светлана Александровна и Лебедева Любовь Александровна подали апелляционную жалобу, в которой просили решение суда отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований (том 4, л.д.3-8)

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 03 октября 2007 года решение Арбитражного суда Московской области от 25 сентября 2006 года отменено. С ООО "Торговая фирма "Мебель" в пользу Николаевой Светланы Александровны взысканы действительная стоимость ее доли в сумме 2 494 423 руб.

65 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 519 671 руб. 59 коп., а также расходы по уплате госпошлины 36 195 рублей; в пользу Лебедевой Любови Александровны взысканы действительная стоимость ее доли в сумме

1 184 631 руб. 78 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 246 798 руб.29 коп., а также расходы по оплате проведенной экспертизы 44 000 рублей.

В остальной части иска отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 20 декабря 2007 года постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 03 октября 2007 года отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Десятый арбитражный апелляционный суд.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения повторно проверены арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном статьями 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители истцов в судебном заседании поддержали доводы апелляционной жалобы. Просили решение суда отменить, исковые требования удовлетворить.

Представители ответчиков в судебном заседании возражали против доводов апелляционной жалобы. Просили решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее, выслушав мнение представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный апелляционный суд считает, что решение суда является законным и обоснованным.

В силу пункта 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.98 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.

Как видно из материалов дела, граждане Николаева Светлана Александровна и Лебедева Любовь Александровна являлись участниками ООО "ТФ "Мебель" и имели доли в уставном капитале общества соответственно 21, 71 процентов и 10.23 процентов.

09 июля 2003 года истицы подали заявления в ООО "ТФ "Мебель" о выводе из состава участников общества и выделении принадлежащих им долей в натуре.

На общем собрании участников ООО "ТФ "Мебель" 14 апреля 2004 года принято решение о выплате Николаевой С.А. и Лебедевой Л. А. причитающихся им долей в уставном капитале ООО "ТФ "Мебель" в размере соответственно 227 348 руб. 50 коп. и 107 141 руб. 60 коп. Указанные суммы выплачены по платежным поручениям N N 274, 275 от 18.07.2005 г. (том 1, л.д. 117-119).

Истицы считают, что расчет действительной стоимости причитающихся им долей, произведенный на основании данных бухгалтерского баланса за 2003 год, не соответствует реальным показателям хозяйственной деятельности общества, поскольку в балансе не отражено все принадлежащее обществу имущество, а именно здание магазина и гараж.

Указанное обстоятельство и явилось основанием для обращения в суд с настоящим иском.

В судебном заседании апелляционной инстанции истицы Николаева С.А. и Лебедева Л.А. увеличили размер исковых требований: просили взыскать с ООО "ТФ "Мебель" действительную стоимость доли в уставном капитале ООО "ТФ "Мебель" в размере соответственно 2 494 423 руб. 65 коп. и 1 184 631 руб. (том 1, л.д. 4-7, том 2,

л.д. 11-116).

Согласно пункту 2 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

В соответствии с пунктом 3 указанной статьи общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

Согласно пункту 2 статьи 14, пункту 3 статьи 20 названного Закона действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном Федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами.

Если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы (абзац 3 подпункта "в" пункта постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 г.

N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В связи с тем, что истцы не согласились с данными бухгалтерской отчетности общества за 2003 год, на основании которых общество определило действительную стоимость их доли, апелляционный суд определением от 15 января 2007 г. назначил по делу судебно-бухгалтерскую экспертизу, поставив на разрешение эксперта вопрос о том, какова действительная стоимость долей истцов в уставном капитале ООО "ТФ "Мебель" (том 3, л.д.60-61).

В заключении судебно-бухгалтерской экспертизы N 92-54-07 от 06.08.2007г., проведенной ЗАО "Центр независимых экспертиз", содержатся выводы двух экспертов - Хрусталева В.Н. и Сафина П.Г. (том 3, л.д.78-112).

Эксперт Хрусталев В.Н. проводил экспертизу стоимости долей истцов, исходя из оценки стоимости чистых активов общества, определенных по данным бухгалтерского баланса общества по состоянию на 01.01.2004 г., и пришел к выводу о том, что действительная стоимость доли Николаевой С.А. в уставном капитале ООО "ТФ "Мебель" составляет 227 353 рублей, стоимость доли Лебедевой Л.А. - 107 131 рублей (том 3, л.д.82).

Эксперт Сафин П.Г. проводил оценку стоимости долей истцов, исходя из рыночной стоимости нежилого помещения и гаражного бокса, определив стоимость доли Николаевой С.А. в 3 242 388 рублей, стоимость доли Лебедевой Л.А. - в 1 527 850 рублей (том 3, л.д.108).

Таким образом, два эксперта применяли разные способы определения действительной стоимости доли истиц в уставном капитале общества.

Кроме того, в материалах дела имеются доказательства, которые были представлены сторонами в суде первой инстанции: отчет N 17/0 от 10.11.2005 г. ООО "Восток-Запад" о рыночной стоимости объектов недвижимости (представлен ответчиком) (том 1, л.д. 23-24, 75-99), заключение Консультативно-правового центра "Аудит-эксперт" о расчете долей участников общества Николаевой С.А. и Лебедевой Л.А. (представлен истцом) (том 1, л.д. 107-116).

Оценив доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции делает вывод, что в заключениях специалистов и экспертов содержится два различных вывода относительно размера действительной доли истиц и порядка их определения.

При этом выводы эксперта Сафина П.Г. и ООО "Восток-Запад" не основаны на нормах закона.

Согласно пункту 2 статьи 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Пунктом 3 Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ (утв. Приказом Минфина России и ФКЦБ России от 29.01.03 N 10н/03-6/пз) установлено, что в расчете величины чистых активов участвуют внеоборотные активы, отражаемые в первом разделе бухгалтерского баланса (нематериальные активы, основные средства, незавершенное строительство, доходные вложения в материальные ценности, долгосрочные финансовые вложения, прочие внеоборотные активы), а также оборотные активы, отражаемые во втором разделе бухгалтерского баланса (запасы, налог на добавленную стоимость по приобретенным ценностям, дебиторская задолженность, краткосрочные финансовые вложения, денежные средства, прочие оборотные активы), за исключением стоимости в сумме фактических затрат на выкуп собственных акций, выкупленных акционерным обществом у акционеров для их последующей перепродажи или аннулирования, и задолженности участников (учредителей) по взносам в уставный капитал.

Учитывая, что специально разработанного порядка оценки стоимости чистых активов общества с ограниченной ответственностью не существует, указанный порядок судом применяется по аналогии права.

Таким образом, закон устанавливает, что действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерского учета, и иные способы для определения стоимости активов применяться не могут.

В материалах дела имеется баланс ООО "ТФ "Мебель" на 01.01.2994 г., заверенный ИФНС по г. Электросталь (том 2, л.д. 81-82). При изучении баланса судом установлено, что по статье 01 "основные средства" (актив баланса) значится все имущество, принадлежащее обществу на праве собственности, в том числе здание магазина и гаражного бокса (том 1, л.д. 18-19, 25-26). Как следует из баланса, актив баланса составил 3 853 920 руб., пассив - 2 806 696 руб., следовательно, стоимость чистых активов общества за 2003 год составила 1 047 224 руб.

С учетом доли истиц в уставном капитале общества - Николаевой С.А. - 21,71 процент, Лебедевой Л.А. - 10, 23 процент, размер их доли составил соответственно 227 352 руб. и 107 131 руб.

_на 2003 год ным данным бухгалтерской отчетности по состояом капитале ООО ".ресурсов.ргии________

Арбитражным судом первой инстанции в полном соответствии с требованиями статей 14, 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и разъяснениями, данными в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" определена действительная стоимость долей истиц в уставном капитале общества.

Учитывая, что размер доли истицам выплачен обществом в полном объеме, суд первой инстанции правомерно отказал в иске.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 25 сентября 2006 года по делу N А41-К1-4116/06 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.А. Куденеева

Судьи

Н.А. Кручинина В.П. Мизяк