Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 14 июля 2008 г. N КГ-А40/3905-08-П Отказывая в иске о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале, суд исходил из того, что выплаченная истцам действительная стоимость доли рассчитана на основании данных бухгалтерского баланса, утвержденного решением общего собрания участников общества, данные бухгалтерского баланса истцы не оспаривают (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 14 июля 2008 г. N КГ-А40/3905-08-П
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июля 2008 г.

Н.С.А. и Л.Л.А. обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО "Торговая фирма "Мебель" о взыскании действительной стоимости принадлежавших им долей в уставном капитале ответчика в сумме 2 494 423 руб. 65 коп. в пользу Н.С.А., 1 184 631 руб. - в пользу Л.Л.А., а также процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 829 395 руб. 86 коп. в пользу Н.С.А., 393 890 руб. 07 коп. - в пользу Л.Л.А.

Иск мотивирован тем, что истцы 9 июля 2003 г. подали заявления о выходе из состава участников ООО "Торговая фирма "Мебель"; на общем собрании участников общества от 14 апреля 2004 г. было принято решение о выплате истцам стоимости причитающихся им долей: Л.П.А. - 107 141 руб. 60 коп. (из расчета 10, 23% в уставном капитале общества), Н.С.А. - 227 348 руб. 50 коп. (из расчета 21,71% в уставном капитале общества). По мнению истцов, действительная стоимость их долей значительно выше сумм, выплаченных обществом.

Решением Арбитражного суда Московской области от 27 сентября 2006 г. по делу N А41-К1-4116/06 в удовлетворении исковых требований отказано.

Принимая решение, суд первой инстанции подтвердил правильность определения действительной стоимости долей участников, подавших заявление о выходе из состава участников общества, исходя из данных балансовой отчетности ООО "Торговая фирма "Мебель" за 2003 г., а не на основании независимой оценки рыночной стоимости объектов недвижимости, включенных в баланс общества.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 3 октября 2007 г. решение суда первой инстанции отменено; ООО "Торговая фирма "Мебель" в пользу Н.С.А. взысканы действительная стоимость ее доли в сумме 2 494 423 руб. 65 коп. и 519 671 руб. 59 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами; в пользу Л.Л.А. -действительная стоимость доли в сумме 1 184 631 руб. и 246 798 руб. 29 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами; в остальной части иска отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 20 декабря 2007 г. постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 3 октября 2007 г. отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Десятый арбитражный апелляционный суд.

При новом рассмотрении дела постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 21 февраля 2008 г. по делу N А41-К1-4116/06 решение Арбитражного суда Московской области от 27 сентября 2006 г. по делу N А41-К1-4116/06 оставлено без изменения.

Суд апелляционной инстанции, оценив представленные отчеты экспертов, указал на то, что заключения эксперта С.П.Г. и экспертов ООО "Восток-Запад" не основаны на нормах Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В кассационной жалобе Н.С.А. и Л.Л.А. просят отменить решение Арбитражного суда Московской области от 27 сентября 2006 г. и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21 февраля 2008 г. и удовлетворить заявленные исковые требования в полном объеме.

В обоснование заявленной жалобы истцы указывают на то, что суды первой и апелляционной инстанций необоснованно отклонили заключения эксперта С.П.Г. и ООО "Восток-Запад", отдав предпочтение заключению эксперта Х.В.Н.

Представители истцов поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители ответчика поддержали доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу, и просил суд отказать в удовлетворении жалобы ввиду необоснованности.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав участников процесса, проверив в соответствии со ст. 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что принятые по делу судебные акты подлежат оставлению без изменения в связи со следующим.

Проанализировав обстоятельства дела, установленные судами первой и апелляционной инстанций в совокупности с исследованными доказательствами и положениями п. 3 ст. 20, ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд кассационной инстанции соглашается с выводами, положенными в основу принятых по делу решения и постановления.

В соответствии с п. 2 ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорционально оплаченной части вклада.

Из материалов дела следует, что расчет действительной стоимости долей, причитающихся истицам, был произведен обществом на основании бухгалтерского баланса за 2003 г.

Оспаривая размер выплаченной стоимости долей, истцы указывают на то, что суд, как и общество, не учли рыночную стоимость балансовых активов, которая отражена в отчете эксперта С.П.Г. и экспертном заключении ООО "Восток-Запад".

Согласно пп. 6 п. 2 ст. 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

Бухгалтерский баланс ООО "Торговая фирма "Мебель", представленный в материалах дела, утвержден решением общего собрания участников ООО "Торговая фирма "Мебель" и заверен ИФНС по г. Электросталь Московской области. Данные бухгалтерского баланса, составленного на 1 января 2004 г., истцы не оспаривают.

В соответствии с п. 2 ст. 14, п. 3 ст. 20 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Из утвержденного общим собранием участников ООО Торговая фирма "Мебель" баланса следует, что стоимость чистых активов общества за 2003 г. составила 1 047 224 руб., следовательно, ООО "Торговая фирма "Мебель" правомерно выплатила Н.С.А. 227 352 руб. и Л.Л.А. 107 131 руб.

Суд кассационной инстанции констатирует соблюдение судами первой и апелляционной инстанций при разрешении настоящего дела требований п. 2 ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденного Приказом Минфина России и ФКЦБ России от 29 января 2003 г. N 10н, 03-6/пз, подлежащего применению по аналогии права.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, суд оценивает критически, как направленные на переоценку доказательств и обстоятельств дела, получивших соответствующую оценку судов первой и апелляционной инстанций.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования доказательств, а судебные акты приняты при правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные ст. 288 АПК РФ основания для их отмены либо изменения.

На основании изложенного суд кассационной инстанции приходит к выводу о законности принятых по делу решения и постановления.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 27 сентября 2006 г. по делу N А41-К1-4116/06 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21 февраля 2008 г. по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.