Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 13 марта 2008 г. N 10АП-604/2008

г. Москва

13 марта 2008 г.

Дело N А41-К1-18618/07

Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 марта 2008 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Быкова В.П.,

судей Кручининой Н.А., Мизяк В.П.,

при ведении протокола судебного заседания: Усковой Ю.Н.

при участии в заседании:

от истцов: Уваров Н.А., по нотариально удостоверенным доверенностям от 14.10.2005г.,

от ответчика: Воронов Е.П., по доверенности б/н от 12.09.2007г.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Яковлевой Валентины Викторовны и Петроченковой Валентины Ивановны на решение Арбитражного суда Московской области от 12.12.2007г. по делу N А41-К1-18618/07, принятое судьей А.В. Матеенковым, по иску Яковлевой В.В., Петроченковой В.И. к ЗАО "Агрокомплекс "Горки-2" о признании незаключенным учредительного договора АОЗТ Племптицезавод "Горки-2"; об обязании ЗАО "Агрокомплекс "Горки-2" выплатить истцам стоимость имущественных паев с учетом инфляции цен и предоставить свидетельства на право собственности на землю Яковлевой В.В. и Петроченковой В.И,

УСТАНОВИЛ:

Яковлева Валентина Викторовна и Петроченкова Валентина Ивановна обратились в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ЗАО "Агрокомплекс "Горки-2" (правопреемник АОЗТ Племптицезавод "Горки-2") о признании незаключенным учредительного договора АОЗТ Племптицезавод "Горки-2"; об обязании ЗАО "Агрокомплекс "Горки-2" выплатить истцам стоимость имущественных паев с учетом инфляции цен и предоставить свидетельства на право собственности на землю Яковлевой В.В. и Петроченковой В.И. (л.д. 3-4)

Решением Арбитражного суда Московской области от 12 декабря 2007 года в удовлетворении иска отказано (л.д.75-76).

Не согласившись с принятым судебным актом, Яковлева В.В. и Петроченкова В.И. обратились в Десятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства дела и неосновательно отказано в удовлетворении исковых требований в связи с пропуском срока исковой давности (л.д.125-128).

В судебном заседании апелляционного суда представитель заявителей апелляционной жалобы поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения жалобы, просил оставить решение без изменения.

Выслушав объяснения сторон, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены судебного акта.

Как видно из материалов дела, Яковлева В.В. и Петроченкова В.И. являются акционерами ЗАО "Агрокомплекс "Горки-2" (правопреемник АОЗТ Племптицезавод "Горки-2"), что подтверждается выписками из реестра владельцев ценных бумаг ЗАО "Агрокомплекс "Горки-2"(л.д. 7-8).

Обратившись с иском, Яковлева В.В. и Петроченкова В.И. просили признать незаключенным учредительный договор АОЗТ Племптицезавод "Горки-2" от 15.03.1993г.(л.д. 11-13), поскольку он подписан только Черкасовым А.Н. в отсутствие правомочий от учредителей, так как в договоре отсутствуют регистрационные реквизиты учредителей и их подписи. Также истцы просили обязать ЗАО "Агрокомплекс "Горки-2" выплатить истцам стоимость имущественных паев с учетом инфляции цен и предоставить свидетельства на право собственности на землю Яковлевой В.В. и Петроченковой В.И.

Истцы обосновывают свои исковые требования тем, что указанным учредительным договором были нарушены их имущественные права и незаконно присвоены их имущественные паи и земельные доли.

Отказывая в иске, арбитражный суд первой инстанции в решении указал, что истцами не доказано нарушение их прав заключением оспариваемого учредительного договора АОЗТ Племптицезавод "Горки-2" от 15.03.1993г. Кроме того, истцами пропущен установленный законом трехгодичный срок исковой давности, о чем ответчиком было заявлено до вынесения решения по существу спора, что в силу п. 2 ст. 199 ГК РФ является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Исследовав обстоятельства дела, арбитражный апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

Требования к учредительным документам юридических лиц изложены в статье 52 Гражданского Кодекса РФ.

В соответствии с названной нормой Закона в учредительных документах юридического лица должны определяться: наименование юридического лица, место его нахождения, порядок управления деятельностью юридического лица, а также содержаться другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующего вида.

Согласно п.2 ст. 52 ГК РФ в учредительном договоре учредители обязуются создать юридическое лицо, определяют порядок совместной деятельности по его созданию, условия передачи ему своего имущества и участия в его деятельности.

Оценив в соответствии со ст. 71 АПК РФ текст учредительного договора о создании Акционерного общества закрытого типа Племптицезавод "Горки-2", арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что его содержание не противоречит требованиям, изложенным в ст. 52 ГК РФ.

В материалах дела не имеется доказательств, подтверждающих, что непосредственно заключением оспариваемого учредительного договора АОЗТ Племптицезавод "Горки-2" нарушены имущественные права Яковлевой В.В. и Петроченковой В.И.

В арбитражном апелляционном суде истцами в нарушение требований ст. 65 АПК РФ также не представлены доказательства нарушения их прав и охраняемых законом интересов заключением 15.03.1993г. учредительного договора Акционерного общества закрытого типа Племптицезавод "Горки-2".

Требования истцов об обязании ЗАО "Агрокомплекс "Горки-2" выплатить стоимость имущественных паев с учетом инфляции цен и предоставить свидетельства на право собственности на землю Яковлевой В.В. и Петроченковой В.И. также удовлетворению не подлежат.

Указанные требования о выплате имущественных паев и предоставлении свидетельств на право собственности на землю не основаны на действующем законодательстве об акционерных обществах.

В ходе рассмотрения настоящего дела ответчиком сделано заявление о применении исковой давности (л.д. 39-41).

Как видно из материалов дела, истцы стали акционерами АОЗТ Племптицезавод "Горки-2" с 1993 года.

В соответствии с п. 1 ст. 91 ФЗ "Об акционерных обществах" общество обеспечивает акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона, за исключением документов бухгалтерского учета и протоколов заседаний коллегиального исполнительного органа общества.

В соответствии с п.2 ст. 91 ФЗ "Об акционерных обществах" документы, предусмотренные п.1 ст. 91 настоящей статьи, в том числе договор о создании общества, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов.

Следовательно, Яковлева В.В. и Петроченкова В.И. имели реальную возможность ознакомиться с оспариваемым учредительным договором АОЗТ Племптицезавод "Горки-2" и выяснить обстоятельства, создания и реорганизации данного юридического лица с 1993 года.

Однако доказательств обращения истцов к ответчику с требованием предоставить возможность ознакомления с оспариваемым учредительным договором или предоставить его заверенную копию в материалах дела не имеется.

В соответствии со ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года.

Настоящий иск был подан в суд первой инстанции 03 октября 2007 года, что свидетельствует о пропуске срока исковой давности.

Принимая во внимание вышеизложенное, заявление ответчика об отказе в удовлетворении исковых требований в связи с истечением срока исковой давности обоснованно было удовлетворено судом первой инстанции.

Учитывая вышеизложенное, апелляционная жалоба заявителей не подлежит удовлетворению. Доводы, изложенные в ней, являются несостоятельными.

Руководствуясь ст.ст. 258, 266, 268, п.1 ст. 269,ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного Суда Московской области от 12 декабря 2007 года по делу N А41-К1-18618/07 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий

В.П. Быков

Судьи

Н.А. Кручинина В.П. Мизяк