Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 19 марта 2008 г. N 10АП-621/2008

г. Москва

19 марта 2008 г.

Дело N А41-К1-20801/07

Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 марта 2008 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Быкова В.П.

судей Кручининой Н.А., Мизяк В.П.

при ведении протокола судебного заседания: Очировой Н.А.

при участии в заседании:

от истца: Каневский В.Е. (паспорт 46 07 129638 выдан 29.12.2005г.);

от ответчика: Рубилин А.Г. (доверенность от 12.11.2007 г.),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу гражданина Каневского Владимира Евгеньевича на решение Арбитражного суда Московской области от 17 января 2008 года по делу N А41-К1-20801/07, принятое судьей Королевой В.В., по иску гражданина Каневского В.Е. к ОАО "Солнечногорский хлеб" о признании недействительными решений общего собрания акционеров от 24.05.2007 г.,

УСТАНОВИЛ:

Гражданин Каневский В. Е. обратился в арбитражный суд с иском к Открытому акционерному обществу "Солнечногорский хлеб" о признании недействительными решений, принятых на общем собрании акционеров, состоявшегося 24.05.2007 года.

Решением Арбитражного суда Московской области от 17 января 2008 года по делу N А41-К1-20801/07 в иске отказано (л.д. 56-57).

Не согласившись с принятым решением, гражданин Каневский В.Е. подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на неправильное применение судом ст. ст. 52, 85 ФЗ "Об акционерных обществах".

Истец в судебном заседании апелляционного суда поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, решение суда просил отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель ответчика в судебном заседании против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение суда оставить в силе.

Рассмотрев материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Из материалов дела видно, что 24.05.2007 г. состоялось годовое общее собрание акционеров ОАО "Солнечногорский хлеб", на котором согласно протоколу были приняты решения по следующим вопросам: об утверждении годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества за 2006 год, а также распределении прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов) и убытков общества по результатам финансового года; об определении количественного состава Совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрании его членов и определении размера выплачиваемых им вознаграждений; об избрании членов ревизионной комиссии общества; о досрочном прекращении полномочий генерального директора общества; об избрании генерального директора общества; об утверждении аудитора общества и определении размера выплачиваемого ему вознаграждения; об избрании членов счетной комиссии (л.д. 33-42).

Согласно выписке N 190 из реестра владельцев именных ценных ОАО "Солнечногорский хлеб" по состоянию на 08.10.2007 г. гражданин Каневский В.Е. является акционером ОАО "Солнечногорский хлеб" и ему принадлежат 2 обыкновенные именные акции ОАО "Солнечногорский хлеб", что составляет 0,09 процентов от величины уставного капитала общества (л.д. 9).

Посчитав свои права нарушенными, гражданин Каневский В.Е. обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что исковые требования не могут быть удовлетворены по следующим основаниям.

Согласно пункту 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

В соответствии с Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 ноября 2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Акционером Каневским В.Е. не представлены доказательства наличия существенных нарушений при проведении годового общего собрания 24.05.2007 г. и причинения ему убытков принятыми решениями.

Извещение о собрании было направлено ему 04.05.2007 г., то есть в срок, предусмотренный п. 1 ст. 53 ФЗ "Об акционерных обществах". В судебном заседании истцом подтвержден факт получения сообщения о проведении собрания. Голосование на общем собрании и подсчет голосов осуществлены по правилам ст. ст. 56, 59 - 61 Закона. По итогам составлены протокол голосования и протокол собрания (л.д. 33 - 42).

Акционер Каневский В.Е. принял участие в оспариваемом собрании, при голосовании по вопросам повестки дня "воздержался" (л.д. 6).

Кроме того, голосование акционера Каневского В.Е. с количеством акций 0,09 процентов не могло повлиять на результаты голосования, поскольку согласно протоколу от 24.05.2007 г. на собрании имелся кворум, число зарегистрированных акционеров составило 98, 88 процентов от общего числа голосующих акций.

Ссылка истца на нарушение ответчиком п.1 ст.52 ФЗ "Об акционерных обществах" арбитражным апелляционным судом отклонена, как не подтвержденная материалами дела и противоречащая действующему законодательству.

Указанной нормой права предусмотрено, что сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 20 дней. При этом срок исчисляется с момента отправки обществом сообщения, а не с момента получения этого сообщения акционером, как считает В.Е. Каневский.

Довод истца о нарушении ответчиком п.6 ст.85 ФЗ "Об акционерных обществах" при вынесении решения по третьему вопросу повестки дня апелляционным судом также отклонен. Материалами дела не подтверждается, что член Совета директоров общества Мешалкин В.В. участвовал в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии ОАО "Солнечногорский хлеб".

Непредставление истцу возможности ознакомиться с информационными материалами по повестке дня годового общего собрания не может являться основанием для признания недействительными всех решений, принятых на этом собрании.

Поэтому доводы заявителя апелляционной жалобы (л.д. 66-68) отклоняются как не нашедшие своего подтверждения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь ст.ст. 258, 266, 268, п.1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 17 января 2008 года по делу N А41-К1-20801/07 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

В.П. Быков

Судьи

Н.А. Кручинина В.П. Мизяк