Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 27 марта 2008 г. N 10АП-651/2008

г. Москва

27 марта 2008 г.

Дело N А41-К1-14193/07

Резолютивная часть постановления объявлена 24 марта 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 марта 2008 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Быкова В.П.

судей Кручининой Н.А., Мизяк В.П.

при ведении протокола судебного заседания: Очировой Н.А., Усковой Ю.Н.,

при участии в заседании:

от истца Шершнева В.Н.: Шершнев В.Н., паспорт серии 4603 N 263112, выдан 06.08.02 г.; Вербовой С.В., представитель по нотариальной доверенности от 08.05.07 г.; Фролов М.Д., представитель по нотариальной доверенности от 20.11.07 г.;

от ответчиков:

ООО ПСП "Чистый Воздух": Исаченко Н.П., представитель по доверенности б/н от 06.06.07 г.; Девятко Г.М., представитель по доверенности б/н от 06.08.07 г.; Девятко Г.М., представитель по доверенности б/н от 06.08.2007 г.;

МРИ ФНС N 14 по МО: Жовтун М.Н., представитель по доверенности N 04-06/0322т от 10.01.08 г.;

от третьих лиц:

Барабановой М.Е.: Девятко Г.М., представитель по нотариальной доверенности от 30.11.07 г.;

Башмакова В.П.: Девятко Г.М., представитель по нотариальной доверенности от 30.11.07 г.;

Коротковских А.П.: Девятко Г.М., представитель по нотариальной доверенности от 15.11.07 г.;

Михновича В.В.: Девятко Г.М., представитель по нотариальной доверенности от 30.11.07 г.;

Михайлова В.А.: Девятко Г.М., представитель по нотариальной доверенности от 30.11.07 г.;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу участника ООО ПСП "Чистый Воздух" Шершнева Виктора Николаевича на решение Арбитражного суда Московской области от 09 января 2008 года по делу N А41-К1-14193/07, принятое судьей Уваровым А.О.,

по иску участника общества с ограниченной ответственностью Проектно-строительное предприятие "Чистый Воздух" Шершнева Виктора Николаевича к Межрайонной ИФНС России N 14 по Московской области, обществу с ограниченной ответственностью Проектно-строительное предприятие "Чистый Воздух" с участием в качестве третьих лиц: Барабановой Марии Евграфовны, Башмакова Владимира Петровича, Коротковских Александра Петровича, Михновича Владимира Владимировича, Михайлова Валерия Анатольевича об обязании уменьшить уставный капитал,

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью Проектно-строительное предприятие "Чистый Воздух" Шершнев Виктор Николаевич обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к Межрайонной ИФНС России N 14 по Московской области (далее - МРИ ФНС N 14 по МО), обществу с ограниченной ответственностью Проектно-строительное предприятие "Чистый Воздух" (далее - ООО ПСП "Чистый Вохдух") об обязании уменьшить уставный капитал ООО "ПСП "Чистый Воздух" с 500 рублей до 437 рублей 50 копеек с пересчетом размера долей и внести изменения в Устав и Учредительный договор Общества в части уменьшения уставного капитала и перерасчета размера долей в следующем размере:

- Барабанова Мария Евграфовна с долей в размере 11,4 процента - 50 рублей;

- Башмаков Владимир Петрович с долей в размере 21,2 процента - 92,5 рублей;

- Коротковских Александр Петрович с долей в размере 23,4 процента - 102,5 рублей;

- Михнович Владимир Владимирович с долей в размере 11,4 процента - 50 рублей;

- Шершнев Виктор Николаевич с долей в размере 21,2 процента - 92,5 рублей;

- Михайлов Валерий Анатольевич с долей в размере 11,4 процента - 50 рублей;

и обязании МРИ ФНС N 14 по МО (г.Видное, г.Троицк) внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц в части уменьшения уставного капитала с 500 рублей до 437 рублей 50 копеек и изменения размеров вкладов (долей) участников ООО ПСП "Чистый Воздух" (т.1 л.д.6-10).

Определениями Арбитражного суда Московской области от 27 сентября 2007 года и 25 октября 2007 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены Барабанова Мария Евграфовна, Башмаков Владимир Петрович, Коротковских Александр Петрович, Михнович Владимир Владимирович, Михайлов Валерий Анатольевич (т.1 л.д.133, 144).

Решением Арбитражного суда Московской области от 09 января 2007 года в удовлетворении исковых требований отказано (т.2 л.д.47-51).

Не согласившись с данным решением, участник ООО ПСП "Чистый Воздух" Шершнев В.Н. подал апелляционную жалобу, в которой просит судебный акт отменить, как принятый при неполном исследовании обстоятельств дела и неправильном применении норм материального права, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска (т.2 л.д.63-59).

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда заявитель апелляционной жалобы поддержал доводы, изложенные в жалобе, просил решение суда отменить, иск удовлетворить.

Представители ответчиков против удовлетворения апелляционной жалобы возражали, просили решение суда оставить без изменения.

Представитель третьих лиц просил апелляционную жалобу оставить без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставить в силе.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей участвующих в деле лиц, явившихся в судебное заседание, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что основания для изменения или отмены решения суда первой инстанции отсутствуют.

Как следует из материалов дела, ООО ПСП "Чистый Воздух" было зарегистрировано Администрацией г.Троицка Московской области 17 мая 1994 года (т.1 л.д.12-16).

На момент создания участниками Общества являлись: Барабанова М.Е. с долей в уставном капитале равной 10 процентам, Башмаков В.П. с долей в уставном капитале равной 18,5 процентам, Коротковских А.П. с долей в уставном капитале равной 20,5 процентам, Михнович В.В. с долей в уставном капитале равной 10 процентам, Шершнев В.Н. с долей в уставном капитале равной 18,5 процентов, Михайлов В.А. с долей в уставном капитале равной 10 процентам, Гурьянов В.Е. с долей в уставном капитале равной 12,5 процентам.

В 1999 году Гурьянов В.Е. по собственному желанию вышел из состава участников, а его доля в размере 12,5 процентов перешла ООО ПСП "Чистый Воздух", о чем внесены соответствующие изменения в Устав и Учредительный договор Общества, утвержденные протоколом общего собрания участников N 1/99 от 16.06.1999 г. (т.1 л.д.17-36, 152-154).

По мнению истца, решением общего собрания участников от 16.06.2000 г. (протокол N 1/2000) доля ООО ПСП "Чистый Воздух" в размере 12,5 процентов уставного капитала была перераспределена между участниками участнику Общества Коротковских А.П.

Согласно новой редакции Устава Общества (редакция N 1), утвержденного протоколом общего собрания участников N 3 от 2006 г., доли в уставном капитале ООО ПСП "Чистый Воздух" были распределены между участниками следующим образом:

- Барабанова Мария Евграфовна - 10 процентов;

- Башмаков Владимир Петрович - 18,5 процентов;

- Коротковских Александр Петрович - 33 процента;

- Михнович Владимир Владимирович - 10 процентов;

- Шершнев Виктор Николаевич - 18,5 процентов;

- Михайлов Валерий Анатольевич - 10 процентов (т.1 л.д.42).

Полагая, что переход принадлежащей ООО ПСП "Чистый Воздух" доли, равной 12,5 процентам от уставного капитала Общества, гражданину Коротковских А.П. мог быть осуществлен только на основании договора купли-продажи доли, а в отсутствие такового доля, принадлежащая Обществу, должна быть погашена и уставный капитал уменьшен до 437 рублей 50 копеек с пересчетом размера долей участников, Шершнев Виктор Николаевич обратился с настоящим иском в суд.

Требования заявлены истцом со ссылкой на нарушение ответчиком норм статьей 24, 36, 37, 43 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), статей 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции указал на отсутствие оснований для уменьшения уставного капитала ООО ПСП "Чистый Воздух". Кроме того, в решении суд сослался на пропуск заявителем срока исковой давности, установленного статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Арбитражный апелляционный суд считает данные выводы суда правильными.

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников.

Подача заявления участником общества о выходе из общества в силу пункта 2 статьи 26 названного Закона порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, а именно: доля выбывшего участника общества переходит к обществу с момента подачи соответствующего заявления.

В соответствии с правилами статьи 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена. Нераспределенная или непроданная часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала общества.

Аналогичные нормам Закона об обществах с ограниченной ответственностью положения содержатся в главе 7 Устава ООО ПСП "Чистый Воздух" в редакции от 16.06.1999 г. (т.1 л.д.22-24).

Согласно статье 20 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество вправе уменьшить свой уставный капитал. При этом общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с настоящим Федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества, а в случаях, если в соответствии с настоящим Федеральным законом общество обязано уменьшить свой уставный капитал, на дату государственной регистрации общества.

Основания для уменьшения уставного капитала Общества определены в пунктах 2 и 3 указанной статьи Закона об обществах с ограниченной ответственностью и в пунктах 8.5 - 8.6 Устава ООО ПСП "Чистый Воздух" (т.1 л.д.24).

Как следует из материалов дела, причиной перехода доли, равной 12,5 процентам от уставного капитала ООО ПСП "Чистый Воздух" к Обществу, стало заявление Гурьянова В.Е. от 14.05.1999 г. о выходе из состава участников.

Факт перехода доли к Обществу отражен в протоколе общего собрания участников N 1/99 от 16.06.1999 г. (т.1 л.д.152-154), в учредительных документах ООО ПСП "Чистый Воздух" (т.1 л.д.17-36), и, как следует из объяснений истца, последним не оспаривается (т.2 л.д.37).

Впоследствии по решению общего собрания участников от 16.06.2000 г. доля ООО ПСП "Чистый Воздух" в размере 12,5 процентов уставного капитала Общества была перераспределена между участниками Общества следующим образом:

- Барабанова Мария Евграфовна - 11,43 процента;

- Башмаков Владимир Петрович - 21,14 процента;

- Коротковских Александр Петрович - 23,43 процента;

- Михнович Владимир Владимирович - 11,43 процента;

- Шершнев Виктор Николаевич - 21,14 процента;

- Михайлов Валерий Анатольевич - 11,43 процента (т.2 л.д.78-81).

Указанное решение общего собрания участников ООО ПСП "Чистый Воздух" было оформлено протоколом N 1/2000 от 16.06.2000 г., подлинник которого был представлен из материалов регистрационного дела МРИ ФНС N 14 по МО, и обозревался арбитражным апелляционным судом, что отражено в протоколе судебного заседания.

Из договора уступки доли в уставном капитале ООО ПСП "Чистый Воздух" от 30.05.2000 г., заключенного Шершневым В.Н. с участником Общества Коротковских А.П., следует, что Шершнев В.Н. уступил Коротковских А.П. долю в размере 2,64 процента уставного капитала ООО ПСП "Чистый Воздух" (т.2 л.д.95). Подлинник указанного протокола обозревался арбитражным апелляционным судом.

На основании указанного договора доля Шершнева В.Н. составила 18,5 процентов, что отражено в решении общего собрания участников ООО ПСП "Чистый Воздух" от 16.06.2000 г. по третьему вопросу повестки дня (т.2 л.д.79-80).

Поэтому ссылка заявителя апелляционной жалобы на отсутствие в материалах дела протокола общего собрания участников N 1/2000 от 16.06.2000 г. подлежит отклонению.

Из постановления об отказе в возбуждении уголовного дела заместителя начальника УВД по ЦАО г.Москвы (т.2 л.д.118-120) следует, что опрошенные участники ООО ПСП "Чистый Воздух" Башмаков В.П., Барабанова М.Е., Михнович В.В., пояснили, что протокол N 1/2000 от 16.06.2000 г. был подписан всеми участниками Общества в их присутствии.

Кроме того, об изменении размера доли Коротковских А.П. в уставном капитале ООО ПСП "Чистый Воздух" свидетельствуют Устав и учредительный договор Общества в редакции 2006 г., выписка из ЕГРЮЛ по состоянию на 01.08.2007 г. (т.1 л.д.96-127), протокол общего собрания участников N 1/2000 от 16.06.2000 г. (т.2 л.д.79-80), договоры уступки долей от 30.05.2000 г., заключенные участниками Общества Барабановой М.Е., Башмаковым В.П., Михновичем В.В., Шершневым В.Н., Михайловым В.А. с Коротковских А.П. в отношении 9,57 процентов уставного капитала (т.2 л.д.95-99)

В материалах дела не имеется доказательств, подтверждающих, что истцом были сделаны заявления о фальсификации подписи Шершнева В.Н. на титульном листе Устава ООО ПСП "Чистый Воздух" (редакция N 1 от 02.06.2006 г.) (т.1 л.д.67-81) и договоре уступки доли от 30.05.2000 г. (т.2 л.д.95) и проведении почерковедческой экспертизы данной подписи.

Поэтому ходатайство представителя истца о проведении почерковедческой экспертизы подлинности подписи Шершнева В.Н. на Уставе ООО ПСП "Чистый Воздух" (редакция N 1 от 02.06.2006 г.) и договоре уступки от 30.05.2000 г. арбитражным апелляционным судом отклонено.

При указанных обстоятельствах, арбитражный апелляционный суд пришёл к выводу, что основания для уменьшения уставного капитала Общества ООО ПСП "Чистый Воздух" до 437 рублей 50 копеек и, соответственно, пересчета размера долей его участников, равно как и основания для удовлетворения иска, отсутствуют.

Кроме того, арбитражный апелляционный суд согласен с выводами суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности для защиты нарушенного права в судебном порядке в соответствии со статьями 195, 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, о чем заявлено ответчиком, и, что является самостоятельным основанием, в силу статьи 199 Кодекса, для отказа в иске.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что заявленные требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении, удовлетворению не подлежат.

Учитывая изложенное, доводы апелляционной жалобы апелляционным судом рассмотрены в полном объеме и отклоняются как необоснованные.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 258, 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 09 января 2008 года по делу N А41-К1-14193/07 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

В.П. Быков

Судьи

Н.А. Кручинина В.П. Мизяк