Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 7 апреля 2008 г. N 10АП-313/2008

г. Москва

07 апреля 2008 г.

Дело N А41-К1-19382/07

Резолютивная часть постановления объявлена 03 апреля 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 апреля 2008 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Быкова В.П.,

судей Кручининой Н.А., Мизяк В.П.,

при ведении протокола судебного заседания: Усковой Ю.Н.,

при участии в заседании:

от истцов: Голубевой З.Г., паспорт 4602 526743 выдан 12.02.2002 г.; Матюшиной Л.В. паспорт 4600 587725 от 27.07.2000 г.; Литовченко Н.С., паспорт 4605 346143 от 13.11.2003 г.; Терещенковой О.В. паспорт 4605 663735 от 21.10.2003 г.; Перфилова А.Н., паспорт 4603891161 от 19.12.2002 г.; Турецкой Н.Е., паспорт 4602 784481 от 14.05.2002 г.; Турецкого В.Г., паспорт 4602 612807 от 28.05.2002 г.; Григорьевой О.Н., паспорт 4605 663545 от 15.10.2003 г.; Раевский В.Я., паспорт 4607 185017 от 21.06.2006 г.;

от Мелешкина С.С. - Мелешкиной И.Е., представителя по доверенности N О-248 от 28.01.2008 г.; от Сенькиной М.Ф. - Андриянова В.И., представителя по доверенности N О-4704 от 11.09.2007 г.;

от Тундубина Е.В. - Быковой Ю.О., представителя по доверенности б/н от 14.09.07 г.; от Сперанской М.Г. - Быковой Ю.О., представителя по доверенности б/н от 24.09.07 г.; от Зайцева Л.А. - Быковой Ю.О., представителя по доверенности б/н от 30.09.07 г.; от Хабарова Л.А. - Быковой Ю.О., представителя по доверенности б/н от 11.10.07 г.; от Мусатова Л.И. - Быковой Ю.О., представителя по доверенности б/н от 14.09.07 г.; от Алпатова К.В. - Быковой Ю.О., представителя по доверенности б/н от 13.09.07 г.; от Алпатова В.В. - Быковой Ю.О., представителя по доверенности б/н от 13.09.07 г.; от Гусева Н.Н. - Быковой Ю.О., представителя по доверенности б/н от 12.09.07 г.; от Гусевой Л.А.- Быковой Ю.О., представителя по доверенности б/н от 13.09.07 г.; от Голубевой З.Г. -Быковой Ю.О., представителя по доверенности б/н от 20.09.07 г.; от Зайцевой Т.Т. Быковой Ю.О., представителя по доверенности б/н от 14.09.07 г.; от Андреевой Т.М. -Быковой Ю.О., представителя по доверенности б/н от 14.09.07 г.; от Петракова В.Ф. -Быковой Ю.О., представителя по доверенности б/н от 13.09.07 г.; от Рябова Б.Е. - Быковой Ю.О., представителя по доверенности б/н от 14.09.07 г.; от Никитиной В.А. - Быковой Ю.О., представителя по доверенности б/н от 14.09.07 г.; от Ефимовой И.В. - Быковой Ю.О., представителя по доверенности б/н от 15.09.07 г.; от Чернышевой Н.Е. - Быковой Ю.О., представителя по доверенности б/нот 14.09.07 г.; от Талдыкина Е.С. - Быковой Ю.О., представителя но доверенности б/н от 25.09.07 г.; от Мелешкина С.С. - Быковой Ю.О., представителя по доверенности б/н от 14.09.07 г.; от Подольского В.В. - Быковой Ю.О., представителя по доверенности б/н от 20.09,07 г.; от Марзановой О.Б. - Быковой Ю.О., представителя по доверенности б/н от 12.09.07 г.; от Терещенковой О.В. - Быковой Ю.О., представителя по доверенности б/н от 13.09.07 г.; от Усовой Н.С. - Быковой Ю.О., представителя по доверенности б/н от 14.09.07 г.; от Тимофеевой К.К. - Быковой Ю.О., представителя по доверенности б/н от 14.09.07 г.; от Сенькиной М.Ф. - Быковой Ю.О., представителя по доверенности б/н от 13.09.07 г.; от Андриянова В.И. - Быковой Ю.О., представителя по доверенности б/н от 11.09.07 г.; от Петровой Е.В. - Быковой Ю.О., представителя по доверенности б/н от 18.09.07 г.; от Петровой Е.В. - Быковой Ю.О., представителя по доверенности б/н от 18.09.07 г.; от Новикова Ю.А. - Быковой Ю.О., представителя по доверенности б/н от 14.09.07г.; от Бондаренко А.С. - Быковой Ю.О., представителя по доверенности б/н от 14.09.07 г.; от Бондаренко Л.А. - Быковой Ю.О., представителя по доверенности б/н от 14.09.07 г. от Гильмутдинова А.Р. - Быковой Ю.О., представителя по доверенности б/н от 14.09.07 г.; от Зеленко И.Н. - Быковой Ю.О., представителя по доверенности б/н от 13.09.07 г.; от Елизарьевой Н.Д. - Быковой Ю.О., представителя по доверенности б/н от 14.09.07 г.; от Журавлева А.В. - Быковой Ю.О., представителя по доверенности б/н от 13.09.07 г.; от Кузьминой Р.В. - Быковой Ю.О., представителя по доверенности б/н от 14.09.07 г; от Кузьмина А.А. - Быковой Ю.О., представителя по доверенности б/н от 12.09.07 г.; от Литовченко Н.С. - Быковой Ю.О., представителя по доверенности б/н от 13.09.07 г.; от Лойко Н.П. - Быковой Ю.О., представителя по доверенности б/н от 13.09.07 г.; от Косаревой Р.А. - Быковой Ю.О., представителя по доверенности б/н от 15.09.07 г.; от Зарубкиной Т.В. - Быковой Ю.О., представителя по доверенности б/н от 14.09.07 г.; от Зарубкина М.Н. - Быковой Ю.О., представителя по доверенности б/н от 14.09.07 г.; от Тундубин А.В. - Быковой Ю.О., представителя по доверенности б/н от 17.09.07 г.;

от ответчика: Савельева А.А., представителя по доверенности от 31.03.2008 г., паспорт 61 N 0068497 от 25.07.2002 г.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Алпатова А.Н., Афонина С.В., Андреевой Т.М., Зайцева Ю.А., Зайцевой Т.Т., Голубевой З.Г., Гусевой Л.А., Гусева Н.Н., Гильмутдинова А.Р., Зеленко И.Н., Елизарьевой Н.Д., Журавлева А.В., Кузьминой Р.В., Кузьмина А.А., Литовченко Н.С., Лойко Н.П., Матюшиной Л.В., Мусатовой Л.И., Косаревой Р.А., Зарубкиной Т.В., Зарубкина М.Н., Тундубина А.В, Тундубиной Е.В., Петракова В.Ф,, Рябова Б.Е., Никитиной В.А., Ефимовой И.В., Чернышевой Н.Е., Талдыкина Е.С., Мелешкина С.С., Подольского В.В., Марзановой О.Б., Терещенковой О.В., Усовой Н.С., Тимофеевой К.К., Сенькиной М.Ф., Петровой Е.В., Новикова Ю.А., Бондаренко Л.А., Бондаренко А.С., Сперанской М.Г.(далее - заявители апелляционной жалобы) на решение Арбитражного суда Московской области от 13 февраля 2008 года по делу N А41-К1-19382/07, принятое судьей Маковской Н.Н., по иску Алпатова А.Н., Петровой Е.В., Новиковой Ю.А., Никитиной В.А., Бондаренко Л.А., Елизарьевой Н.Д., Бондаренко А.С., Турецкой Н.Е., Григорьевой О.Н., Перфилова А.Н., Зайцевой Т.Т., Марзановой О.Б., Голубевой З.Г., Мусатовой Л.И., Гусевой Л.А., Ефимовой И.В., Гусева Н.Н., Гильмутдинова А.Р., Журавлева А.В., Кузьминой Р.В., Зеленко И.Н., Кузьмина А.А., Терещенковой О.В., Литовченко Н.С., Лойко Н.П., Косаревой Р.А., Зарубкиной Т.В., Матюшиной Л.В., Зарубкина М.Н., Тундубина А.В, Тундубиной Е.В., Турецкого В.Г., Петракова В.Ф., Сперанской М.Г., Андреевой Т.М., Рябова Б.Е., Раевского В.Я, Чернышевой Н.Е., Талдыкина Е.С., Мелешкина С.С., Гуляшкиной Н.С., Подольского В.В., Зайцева Ю.А., Усовой Н.С., Тимофеевой К.К., Афонина С.В., Сенькиной М.Ф., к ЗАО "Останкино" о выходе из акционерного общества и выделении в натуре земельного участка,

УСТАНОВИЛ:

Акционеры ЗАО "Останкино": Алпатов А.Н., Петрова Е.В., Новикова Ю.А., Никитина В.А., Бондаренко Л.А., Елизарьева Н.Д., Бондаренко А.С., Турецкая Н.Е., Григорьева О.Н., Перфилов А.Н., Зайцева Т.Т., Марзанова О.Б., Голубева З.Г., Мусатова Л.И., Гусева Л.А., Ефимова И.В., Гусев Н.Н., Гильмутдинов А.Р., Журавлев А.В., Кузьмина Р.В., Зеленко И.Н., Кузьмин А.А., Терещенкова О.В., Литовченко Н.С., Лойко Н.П., Косарева Р.А., Зарубкина Т.В., Матюшина Л.В., Зарубкин М.Н., Тундубин А.В, Тундубина Е.В., Турецкий В.Г., Петраков В.Ф., Сперанская М.Г., Андреева Т.М., Рябов Б.Е., Раевский В.Я, Чернышева Н.Е., Талдыкин Е.С., Мелешкин С.С., Гуляшкина Н.С., Подольский В.В., Зайцев Ю.А., Усова Н.С., Тимофеева К.К., Афонин С.В., Сенькина М.Ф., - обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к ЗАО "Останкино" о выходе из акционерного общества и выделении в натуре земельного участка.

В порядке ст.49 АПК РФ представителем истцов заявлено ходатайство об изменении предмета иска - в связи с выходом из акционерного общества выделить в натуре земельные участки в счет земельных долей из участков с кадастровыми номерами 50:04:0110203:51; 50:04:0110404:10; 50:04:0110201:1., которое было удовлетворено судом первой инстанции.

В суде первой инстанции истцами было также заявлено ходатайство об уточнении исковых требований, а именно: обязать ответчика исполнить обязательство в натуре - в качестве оплаты акций, выпущенных на сумму земельного пая, выделить в натуре земельный участок в счет земельной доли из земель, расположенных по адресу: Дмитровский район, Московской области, Габовский с/о., п/о Озерецкое, ЗАО "Останкино", а именно:

из земельного участка с кадастровым номером 50:04:0110404:10, общей площадью 259 255 кв.м, расположенного по адресу: Московская область, Дмитровский район, Габовский с/о., с.Озерецкое по 0,97 га - Алпатову А.Н., Андреевой Т.М., Гусеву Н.Н., Елизарьевой Н.Д., Журавлеву А.В., Кузьминой Р.В., Мусатовой Л.И., Кузьмину А.А., Литовченко Н.С., Косаревой Р.А., Турецкой Н.Е., Турецкому В.Г., Рябову Б.Е., Раевскому В.Я., Ефимовой И.В., Сенькиной М.Ф., Марзановой О.Б., Усовой Н.С., Тимофеевой К.К., Мелешкину С.С., Лойко Н.П., по 0,485 га - Сперанской М.Г., Голубевой З.Г., по 0,242 га - Зарубкиной Т.В., Зарубкину М.Н., Тундубину А.В., Тундубиной Е.В.

из земельного участка с кадастровым номером 50:04:0110203:51, общей площадью 160 970 кв.м, расположенного по адресу: Московская область, Дмитровский район, Габовский с/о., в районе дер. Овсянниково по 0,97 га - Афонину СВ., Бондаренко Л.А., Бондаренко А.С., Гильмутдинову А.Р., Зайцеву Ю.А., Зайцевой Т.Т., Зеленко И.Н., Григорьевой О.Н., Перфилову А.Н., Петракову В.Ф., Новикову Ю.А., Петровой Е.В., Подольскому В.В., Чернышевой Н.Е., Никитиной В.А., Талдыкину Е.С.

из земельного участка с кадастровым номером 50:04:0110201:1, общей площадью 47460 кв.м, расположенного по адресу: Московская область, Дмитровский район, Габовский с/о., дер. Бабаиха по 0,97 га - Гусевой Л.А., Матюшиной Л.В., Терещенковой О.В.

Представителем Гуляшкиной Надежды Семеновны в порядке ст.49 АПК РФ в суде первой инстанции заявлено об отказе от исковых требований в полном объеме и прекращении производства по делу.

Решением арбитражного суда Московской области от 13 февраля 2008 года в удовлетворении исковых требований отказано полностью, производство по делу в отношении Гуляшкиной Н.С. прекращено.

Не согласившись с данным решением, Алпатов А.Н., Афонин С.В., Андреева Т.М., Зайцев Ю.А., Зайцева Т.Т., Голубева З.Г., Гусева Л.А., Гусев Н.Н., Гильмутдинов А.Р., Зеленко И.Н., Елизарьева Н.Д., Журавлев А.В., Кузьмина Р.В., Кузьмин А.А., Литовченко Н.С., Лойко Н.П., Матюшина Л.В., Мусатова Л.И., Косарева Р.А., Зарубкина Т.В., Зарубкин М.Н., Тундубин А.В, Тундубина Е.В., Петраков В.Ф., Рябов Б.Е., Никитина В.А., Ефимова И.В., Чернышева Н.Е., Талдыкин Е.С., Мелешкин С.С., Подольский В.В., Марзанов О.Б., Терещенкова О.В., Усова Н.С., Тимофеева К.К., Сенькина М.Ф., Петрова Е.В., Новиков Ю.А., Бондаренко Л.А., Бондаренко А.С., Сперанская М.Г. обратились в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылались на неправильное применение судом первой инстанции норм материального права, просили решение суда отменить, исковые требования удовлетворить.

В судебном заседании представитель истцов поддержал доводы апелляционной жалобы, просил отменить решение суда первой инстанции.

Представитель ответчика возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд считает, что основания для отмены или изменения решения суда первой инстанции отсутствуют.

Как следует из материалов дела, ЗАО "Останкино" было создано в процессе реорганизации совхоза "Останкино" на основании: Закона РСФСР "О предприятиях и предпринимательской деятельности" N 445-1 от 25.12.1990г., Указа Президента РСФСР N 323 от 27.12.1991 "О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР", постановлений Правительства РСФСР N 86 от 29.12.1991 "О порядке реорганизации колхозов и совхозов" и N 708 от 04.09.1992г. "О порядке приватизации и реорганизации предприятий и организаций агропромышленного комплекса".

На учредительном собрании коллективом работников совхоза были приняты решения о преобразовании совхоза "Останкино" в АОЗТ "Останкино", утверждении Устава акционерного общества и о внесении всеми учредителями, в том числе и истцами, в оплату уставного капитала АОЗТ "Останкино" своих имущественных и земельных паев.

Реализуя свое право выбора использования земельной доли и имущественного пая, трудовой коллектив принял решение о реорганизации совхоза в акционерное общество.

8 сентября 1994 г. работниками преобразуемого совхоза "Останкино" подана заявка на регистрацию акционерного общества закрытого типа "Останкино".

Общим собранием учредителей от 08.09.1994г. утвержден Устав АОЗТ "Останкино". Постановлением главы администрации Дмитровского района Московской области от 27.12.1994г. N 2903 Устав Общества был зарегистрирован.

Устав ЗАО "Останкино" не признан судом недействительным и действует в настоящее время.

Обратившись с настоящим иском в суд, истцы указали, что на основании абз.2 п.5 Положения о реорганизации колхозов, совхозов и приватизации государственных сельскохозяйственных предприятий, утвержденного Постановлением Правительства РФ от 4.09.1992г. N 708, установлено безоговорочное право выхода работника из хозяйства, в том числе из акционерного общества, с выделением земельной доли. В отсутствии в действующем законодательстве об акционерных обществах нормы, предполагающей право и регламентирующей порядок выхода акционера из акционерного общества с выделением в натуре имущества, внесенного в уставный капитал в период приватизации, а именно земельной доли, необходимо применение принципа аналогии закона. Оплата акций акционеров как денежное обязательство акционерного общества подлежит замене в соответствии со ст. 414 ГК РФ, предполагающей изменение способа исполнения обязательства, а именно - на исполнение обязательства в натуре.

Отказывая в удовлетворении требований истцов, судом первой инстанции сделан вывод о том, что поскольку истцы являются акционерами ЗАО "Останкино", они обладают правами, предусмотренными ст.ст. 2, 31 ФЗ "Об акционерных обществах". Акционеры не обладают вещными правами на имущество акционерного общества, поэтому не вправе требовать предоставления им земельных участков в счет внесенных в уставный капитал земельных долей.

Арбитражный апелляционный суд считает данный вывод суда первой инстанции законным и обоснованным по следующим основаниям.

Создание ЗАО "Останкино" не противоречило действующему в период реорганизации совхозов законодательству.

Возможные пути и особенности реорганизации сельскохозяйственных предприятий, порядок определения имущественных паев и земельных долей и направления их использования были установлены Положением о реорганизации колхозов, совхозов и приватизации государственных сельскохозяйственных предприятий, утвержденным Постановлением Правительства РФ от 04.09.92 г. N 708.

Из названного Положения следует, что работники колхозов и совхозов, других сельскохозяйственных предприятий, пенсионеры этих хозяйств имеют право на получение имущественного пая и земельной доли лишь при их реорганизации.

Пунктом 16 Положения о реорганизации колхозов, совхозов и приватизации государственных сельскохозяйственных предприятий установлено, что владельцы имущественного пая и земельной доли могут использовать их следующими способами: получить при выходе из хозяйства с целью создания крестьянского (фермерского) хозяйства; внести в качестве взноса в создаваемое товарищество, акционерное общество или кооператив; продать или сдать в аренду другим владельцам долей (паев). Выделение в натуре земельной доли и имущественного пая лицам, выходящим из колхозов, совхозов и других сельскохозяйственных предприятий для создания крестьянского (фермерского) хозяйства, является обязательным за исключением случаев, предусмотренных пунктами 20, 21, 22, 23 и 26 настоящего Положения.

Как следует из материалов дела, истцы не воспользовались своим правом на выделение земельной доли для создания крестьянского (фермерского) хозяйства.

Пункт 20 названного Положения устанавливает, что обязательным условием реорганизации, в том числе государственных племенных заводов является сохранение выполнения ими производственных функций по основной специализации для обеспечения продолжения селекционно-племенной работы, в связи с этим выделение части имущества и земли (обеспечивающих выполнение данных функций) в натуре при выходе из состава хозяйства не допускается. Эти положения закрепляются в уставе создаваемого предприятия.

Абзацем 2 пункта 14.3 Устава АОЗТ "Останкино" также закреплено, что работники не вправе получить земельную долю в натуре при выходе из хозяйства (т.2, л.д. 112).

Кроме того, из материалов дела следует, что бывшие работники АОЗТ "Останкино" распорядились своими земельными долями одним из способов, предусмотренных в пункте 16 вышеупомянутого Положения, внеся их в качестве взноса в уставной капитал общества. Следовательно, общество стало собственником земельных участков, а бывшие работники совхоза Останкино - акционерами.

Имущество акционерного общества, созданное за счет вкладов учредителей (участников), принадлежит обществу на праве собственности.

Истцы, исполнив решение, принятое ими на Общем собрании 08.09.1994г. о преобразовании совхоза "Останкино" в АОЗТ "Останкино" в соответствии с требованиями ранее действовавшего законодательства и, внеся земельную долю в уставный капитал АОЗТ "Останкино", утратили право на земельную долю (пай) (т.4 л.д. 7 - 42).

Из разъяснений, содержащихся в п.17 Постановления Пленума ВАС РФ и Пленума ВС РФ от 1 июня 1996 года N 6/8, следует, что имущество, внесенное учредителями в качестве вклада в уставный капитал, становится собственностью общества.

Истцы на настоящий момент являются акционерами ЗАО "Останкино" и обладают правами, предоставленными им ФЗ "Об акционерных обществах", который не предусматривает в качестве оплаты акций, выпущенных на сумму земельного пая, выделять в натуре земельные участки.

Учитывая вышеизложенное, апелляционная жалоба заявителей не подлежит удовлетворению, так как доводы, изложенные в ней, являются несостоятельными.

Руководствуясь ст.ст. 258, 266, 268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 13 февраля 2008 г. по делу N А41-К1-19382/07 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

В.П. Быков

Судьи

Н.А. Кручинина В.П. Мизяк