Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 11 апреля 2008 г. N 10АП-908/2008

г. Москва

11 апреля 2008 г.

Дело N А41-К1-21957/07

Резолютивная часть постановления объявлена 09 апреля 2008 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 апреля 2008 г.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Куденеевой Г.А.

судей Быкова В.П., Мизяк В.П.,

при ведении протокола судебного заседания: Усковой Ю.Н.,

при участии в заседании:

от истца: Золотухина А.С., представителя (доверенность от 11.08.2006 г.),

от ответчика - Щедриной Л.Ф.: Болдырева А.В., представителя (доверенность

N 2955 от 02.08.2005 г.),

от третьего лица - гражданина Чаплыгина В.И.: Барбашина Р.И., представителя (доверенность N 1-78 от 15.01.2007 г.),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу гражданина Чаплыгина Валерия Ивановича и Общества с ограниченной ответственностью "ПТКФ Родник"

на решение Арбитражного суда Московской области от 04 февраля 2008 года по делу N А41-К1-21957/07, принятое судьей Колкановым И.П.,

по иску Общества с ограниченной ответственностью "ПТКФ Родник" г. Курска к гражданке Щедриной Ларисе Федоровне, проживающей в г. Балашихе, Московской области, о признании права на долю в уставном капитале,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ПТКФ Родник" г. Курска (далее - ООО "ПТКФ Родник") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к гражданке Щедриной Ларисе Федоровне, проживающей в г. Балашихе, Московской области, о признании права на долю в уставном капитале ООО "ПТКФ Родник" в размере 50 процентов.

Иск заявлен в соответствии со статьями 24, 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьей 12 Гражданского кодекса РФ и обоснован тем, что при выходе из состава участников капитале ООО "ПТКФ Родник" граждан Мазаева С.П., Суколенко С.И., Рязанцева М.Ф. к обществу перешли их доли в уставном капитале в размере 77,5 процентов. Истец полагает, что законом не предусмотрена процедура принятия в общество новых участников с передачей им доли, принадлежащей обществу, поэтому решение единственного участника Чаплыгина В.И. N 1 от 02.08.1999 г. о принятии Щедриной Л.Ф. в состав участников и передаче ей доли в размере 7,5 процентов уставного капитала общества является незаконным и не порождает правовых последствий.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет иска, в деле участвовал гражданин Чаплыгин Валерий Иванович.

Решением от 04 февраля 2008 г. Арбитражный суд Московской области в иске отказал. При вынесении решения суд исходил из преюдиции для данного спора выводов Арбитражного суда Курской области по делу N А35-2891/05-С о принадлежности Щедриной Л.Ф. доли в размере 50 процентов уставного капитала ООО "ПТКФ Родник", а также недоказанности истцом права на спорную долю в уставном капитале общества.

Кроме того, судом на основании статей 196, 208 Гражданского кодекса РФ сделан вывод о пропуске истцом срока исковой давности, начало которого судом исчислено с 15 сентября 1999 г.

Не согласившись с решением суда, истец - ООО "ПТКФ Родник" и третье лицо - гражданин Чаплыгин В.И. подали апелляционные жалобы, в которых просили решение суда 04 февраля 2008 г. отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении иска. Заявители жалоб полагают, что выводы суда не соответствуют доказательствам по делу. Арбитражным судом Курской области дана оценка договору купли-продажи доли от 02 августа 1999 г., представленному Щедриной Л.Ф. в подтверждение своего права на долю; этот договор признан ничтожным. Считают, что тот факт, что устав общества в старой редакции не оспорен, не дает оснований считать Щедрину Л.Ф. участником общества. Кроме того, суд неправильно применил срок исковой давности. О нарушении своего права им стало известно в 2006 г.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области от 04 февраля 2008 г. проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 257, 258, 266 и 268 АПК РФ.

В судебном заседании представители истца и третьего лица поддержали свои апелляционные жалобы.

Представитель ответчика просил оставить апелляционные жалобы без удовлетворения.

Изучив материалы дела, доводы, изложенные в жалобе, учитывая мнение представителей сторон, арбитражный апелляционный суд считает, что оснований для изменения или отмены судебного акта не имеется.

В соответствии с пунктом 1 статьи 2 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров, участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

Согласно пункту 1 статьи 14 Закона уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 26 Закона участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества.

В соответствии со статьей 24 Закона доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу по решению общего собрания участников общества должна быть распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена.

По смыслу данной нормы права каждый из указанных в ней способов реализации доли участникам общества является возмездным.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 г. N 90/14

"О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", при невыполнении указанных в статье 24 данного Закона требований как о распределении доли, так и о ее оплате общество обязано погасить долю и соответственно уменьшить свой уставный капитал в соответствии с требованиями указанной нормы права.

Из материалов дела судом установлено, что ООО "ПТКФ Родник" учреждено 21 мая 1999 г. гражданами Мазаевым С.П., Суколенко С.И., Рязанцевым М.Ф., Чаплыгиным В.И. и зарегистрировано 27 мая 1999 г. регистрационным отделом администрации

г. Курска (л.д. 10-26).

На момент регистрации его уставный капитал оплачен полностью. Доли участников в уставном капитале были распределены следующим образом: Мазаев С.П. - 22,5 процентов, Суколенко С.И. - 10 процентов, Рязанцев М.Ф. - 45 процентов, Чаплыгин В.И. - 22,5 процентов (л.д. 10-26).

На основании заявлений 20 июня 1999 г. Суколенко С.И., Мазаев С.П. и Рязанцев М.Ф. вышли из состава участников общества. Решением от 02 августа 1999 г. единственного участника общества Чаплыгина В.И. вышедшим участникам выплачена действительная стоимость их долей; в состав участников принята Щедрина Л.Ф., обратившаяся 17 июля 1999 г. с заявлением о принятии ее в состав участников (л.д. 41-42). При этом Щедрину Л.Ф. обязали внести вклад в уставный капитал общества в соответствии с размером ее доли, определенной при подписании учредительного договора общества в новой редакции.

Из материалов дела следует, что в связи с распределением долей выбывших участников общества Щедрина Л.Ф. внесла в общество оплату в сумме 7 750 руб.

(л.д. 134).

В силу статьи 24 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" внесение связанных с продажей доли изменений в учредительные документы общества осуществляются по решению общего собрания. Указанные изменения приобретают силу для участников общества и третьих лиц со дня их государственной регистрации.

Новая редакция учредительных документов (Устава и учредительного договора) утверждена на собрании участников 14 сентября 1999 г. При этом доли Чаплыгина В.И. и Щедриной Л.Ф. распределены поровну, по 50 процентов каждый (л.д. 28-38). Устав в новой редакции зарегистрирован в регистрационном отделе Администрации г. Курска 15 ноября 1999 г. Сведения о том, что произведенная государственная регистрация изменений в устав общества оспорена и признана недействительной, в деле отсутствуют.

Следовательно, Щедрина Л.Ф. приобрела права участников общества с момента регистрации изменений в устав общества.

Указанные обстоятельства были предметом изучения и оценки Арбитражного суда Курской области, Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда, Федерального арбитражного суда Центрального округа, Высшего арбитражного суда РФ по делу А35-2891/05-С5 (л.д. 45-62, 100-101).

Права Щедриной Л.Ф. на долю в уставном капитале общества в размере 50 процентов вторым участником общества Чаплыгиным В.И. в судебном порядке не оспорены.

Согласно имеющимся в деле доказательствам какая-либо доля в уставном капитале непосредственно обществу не принадлежит. Переход права собственности на спорную долю (50 процентов) к Щедриной Л.Ф. в судебном порядке истец не оспаривал.

Согласно статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В силу статьи 200 названного Кодекса течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации), соответственно, иные доводы заявителей не имеют правового значения для оценки решения суда об отказе в иске по причине пропуска срока исковой давности.

Судом первой инстанции сделан вывод о пропуске истцом срока исковой давности, поскольку в данном случае не может применяться статья 208 Гражданского кодекса РФ, запрещающая распространение срока исковой давности к требованиям собственника или иного владельца об устранении нарушений его права. Срок исковой давности судом исчислен с 14 сентября 1999 года, с момента принятия решения о распределении долей в уставном капитале.

Апелляционная инстанция не может согласиться с этим выводом, поскольку на требования о признании права собственности срок исковой давности не распространяется. Однако на правильность принятого судебного акта это не повлияло, поскольку основания для признания права отсутствуют.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 04 февраля 2008 года по делу N А41-К1-21957/07 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.А. Куденеева

Судьи

В.П. Быков В.П. Мизяк