Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 24 апреля 2008 г. N 10АП-786/2008

г. Москва

24 апреля 2008 г.

Дело N А41-К2-23331/07

Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 апреля 2008 года,

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Чалбышевой И.В.,

судей Александрова Д.Д., Мордкиной Л.М.,

при ведении протокола судебного заседания: Мартиросян К.С.,

при участии в заседании:

от истца (заявителя): Травина О.В. доверенность б/н от 13.12.2007 г.

от ответчика: Мальцева Д.И. доверенность N 03-07/0032 от 28.01.2008 г.

от заинтересованного лица: Помазков В.В. доверенность б/н от 27.09.2007 г.; Колонтаева Л.И. доверенность N 000012 от 22.04.2008 г.; Карповецкий С.Л. доверенность N 000011 от 22.04.2008 г.

рассмотрев в судебном заседании заявление Бакулина А.А. к ИФНС России по г. Ступино Московской области, заинтересованное лицо - ООО "Стройрезерв", о признании недействительным решения налогового органа,

УСТАНОВИЛ:

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 03 апреля 2008 года по настоящему делу отменено решение Арбитражного суда Московской области от 20 февраля 2008 года, по основаниям, предусмотренным ч. 4 ст. 270 АПК РФ.

В соответствии с ч. 5 ст. 270 АПК РФ дело рассмотрено апелляционным судом по правилам, установленным для рассмотрения дел в суде первой инстанции.

Бакулин Александр Алексеевич, являясь соучредителем ООО "Стройрезерв" обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным решения Инспекции ФНС по г. Ступино Московской области от 24.09.2007г. (том - приложение, л.прил.8) о внесении в ЕГРЮЛ изменений, связанных с избранием директором ООО "Стройрезерв" Колонтаевой Людмилы Ивановны, действующей, по мнению заявителя, без надлежащих законных полномочий и без надлежащего правового статуса.

В качестве заинтересованного лица к участию в деле арбитражный апелляционный суд привлек ООО "Стройрезерв".

Налоговый орган заявленные требования не признал, сославшись на статьи 9 и 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", указав, что оснований для отказа во внесении записи в ЕГРЮЛ на основании представленного Колонтаевой Л.И. заявления по форме N Р14001, у налогового органа не было.

ООО "Стройрезерв" в лице Колонтаевой Л.И. и Карповецкого С.Л. поддержало правовую позицию налогового органа и просило отказать Бакулину А.А. в удовлетворении заявленных требований.

Исследовав материалы дела, изучив доводы сторон и заслушав представителей участвующих в деле лиц, апелляционный суд не нашел оснований для удовлетворения заявленных требований, в связи со следующим.

Как усматривается из материалов дела, учредителями ООО "Стройрезерв" являются Бакулин А.А., Карповецкий С.Л. и Колонтаев А.С. с определенными долями в уставном капитале: Бакулину А.А. принадлежит 33,4%, Карповецкому С.Л. - 33,3%, Колонтаеву А.С. - 33,3% долей.

Постановлением Главы Ступинского муниципального района Московской области от 13.06.2007 N 2554-п Колонтаева Л.И., являющаяся супругой Колонтаева А.С, ввиду безвестного исчезновения последнего и возбужденного уголовного дела, была назначена управляющим его имуществом, в том числе долями в уставном капитале ООО "Стройрезерв". Указанное постановление в подлиннике представлено апелляционному суду на обозрение в настоящем судебном заседании, копия представлена в материалы дела.

18 сентября 2007 года проведено общее собрание участников ООО "Стройрезерв", по результатам которого прекратил полномочия директора Общества Краповецкий С.Л., а новым директором была избрана Колонтаева Л.И., что подтверждается соответствующим Протоколом общего собрания (л.д.16). Кроме того, как усматривается из данного протокола, Бакулин А.А. был надлежащим образом извещен по почте о проведении собрания. Однако соучредитель на собрание не явился. Факт своего извещения о времени и месте проведения собрания Бакулин А.А. в рамках настоящего дела не опроверг. Апелляционному суду представлены на обозрение в подлинниках (копии получены в материалы дела) доказательства направления соучредителю Бакулину АА. Уведомления о проведении внеочередного общего собрания участников ООО "Стройрезерв" по состоянию на 17 августа 2007 года, то есть, за месяц до проведения собрания.

25 сентября 2007 года ИФНС РФ по г.Ступино Московской области была внесена запись в ЕГРЮЛ N 2075045019290 об изменении сведений в отношении ООО "Стройрезерв", не связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества, в части сведений о новом генеральном директоре общества, как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.

Указанная запись внесена в ЕГРЮЛ на основании заявления о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (форма N Р14001), подписанного Колонтаевой Л.И.

Ссылки Бакулина А.А. на отсутствие у Колонтаевой Л.И. полномочий действовать от имени Колонтаева А.С., а также на нелегитимность общего собрания участников Общества, проведенного 18.09.2007, являются несостоятельными.

Правоспособность Колонтаевой Л.И. в данном случае действовать от имени безвестно пропавшего мужа и управлять его имуществом, закреплена названным постановлением Главы Ступинского района от 13.06.2007 N 2554-п.

Доводы о нелегитимности проведенного общего собрания также подлежат отклонению, поскольку у налогового органа на момент регистрации отсутствовали правовые основания для признания общего собрания и его результатов недействительными, а также основания для отказа во внесении изменений в ЕГРЮЛ.

Ссылки Бакулина А.А. на п. 24 Постановления Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не могут быть приняты во внимание, поскольку судом в ходе рассмотрения настоящего дела не были установлены нарушения при проведении общего собрания участников общества. При этом апелляционный суд учитывает, что предметом спора в настоящем деле является оспаривание решения налогового органа.

Согласно п. 4 ст. 5 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", записи вносятся в единые государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации.

В соответствии со ст. 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица в регистрирующий орган представляются: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации, решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица, изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, документ об оплате госпошлины.

Согласно положениям п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в государственный реестр по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Таким образом, именно на заявителе лежит ответственность за достоверность представляемых на регистрацию документов.

Согласно действующему законодательству налоговые органы не наделены полномочиями по правовой экспертизе представленных на регистрацию документов и не имеют право вмешиваться во внутрихозяйственную деятельность общества.

Пунктом 1 ст. 9 названного закона установлено, что заявление, представляемое в регистрирующий орган удостоверяется подписью уполномоченного лица, подлинность которого должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке, при этом заявитель указывает свои паспортные данные или данные иного удостоверяющего личность документа. Согласно представленным в материалы дела регистрационным документам данное требование со стороны заявителя было выполнено.

В соответствии с п. 4 ст. 9 данного закона регистрирующий орган не вправе требовать предоставления других документов, кроме документов, установленных этим законом. В связи с чем доводы заявителя о том, что для регистрации изменений со стороны Колонтаевой Л.И. не был представлен полный пакет документов, подтверждающий ее полномочия, апелляционный суд не может признать состоятельными.

Как следует из представленного в материалы регистрационного дела, основанием для внесения оспариваемых изменений являлся протокол общего собрания участников ООО "Стройрезерв" от 18.09.2007г.

Согласно данному протоколу полномочия директора ООО "Стройрезерв" Карповецкого С.Л. с 18.09.2007г. были прекращены, на данную должность была избрана Колонтаева Л.И.

Заявителем по делу не представлено доказательств признания в установленном законом порядке недействительными решений общего собрания участников ООО "Стройрезерв", оформленных протоколом от 18.09.2007.

Как было отмечено ранее, налоговая инспекция не вправе вмешиваться в деятельность общества и давать оценку действиям его органов, как и проводить правовую экспертизу представленных на регистрацию документов, в частности, протокола об избрании нового директора общества.

Таким образом, по мнению апелляционного суда, налоговый орган доказал законность принятого решения о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

Заявитель по делу, напротив, не представил суду доказательств нарушения регистрирующим органом каких-либо норм и положений закона, а также доказательств того, что действиями налогового органа были нарушены его права и законные интересы, как одного из учредителей общества.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Отказать в удовлетворении заявленных требований о признании недействительным решения N 935 от 24 сентября 2007 года, принятого Инспекцией ФНС России по г. Ступино Московской области.

Председательствующий

И.В. Чалбышева

Судьи

Д.Д. Александров Л.М. Мордкина