Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 15 мая 2008 г. N 10АП-1217/2008

г. Москва

15 мая 2008 г.

Дело N А41-К1-20519/07

Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 мая 2008 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Минкиной Г.Т.,

судей Демидовой К.И., Диаковской Н.В.

при ведении протокола судебного заседания: Ахмадгазизовым И.С.,

при участии в заседании:

от истца: Фомина Т.С., представитель по доверенности от 07.03.08 г.,

от ответчика: Абубакиров Р.Н., представитель по доверенности от 26.11.07 г.,

3-и лицо: не явилось, извещено,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Закрытого акционерного общества "Т.Б.М." на решение Арбитражного суда Московской области от 25 марта 2008 г. по делу N А41-К1-20519/07, принятое судьей Матеенковым А.В. по иску Сельскохозяйственного производственного кооператива "Возрождение" к Закрытому акционерному обществу "Т.Б.М." о признании договора недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Сельскохозяйственный производственный кооператив "Возрождение" (СПК "Возрождение") обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Закрытому акционерному обществу "Т.Б.М." о признании недействительным в силу ничтожности договора купли-продажи земельного участка (купчая) от 02.09.2005 г., заключенного между СПК "Соревнование" и ЗАО "Т.Б.М."

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Московской области.

В процессе рассмотрения данного дела ООО "Возрождение" заявило ходатайство о замене в порядке ст. 48 АПК РФ истца - СПК "Возрождение" на его правопреемника - Общество с ограниченной ответственностью "Возрождение". В обоснование данного ходатайства заявитель указал, что деятельность СПК "Возрождение" была прекращена 31 января 2008 г. в связи с реорганизацией в форме преобразования в ООО "Возрождение", в подтверждение чего представил выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, выданные по состоянию на 31.01.08 г. в отношении СПК "Возрождение" и ООО "Возрождение", свидетельство от 31.01.08 г. о внесении записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности СПК "Возрождение" и свидетельство от 31.01.08 г. о государственной регистрации ООО "Возрождение".

Определением суда от 25.03.2008 г. по делу N А41-К1-20519/07 ходатайство о процессуальном правопреемстве удовлетворено.

Не согласившись с указанным определением суда, ЗАО "Т.Б.М." подало апелляционную жалобу, в которой просит его отменить как вынесенное с нарушением норм процессуального права, поскольку до рассмотрения ходатайства о процессуальном правопреемстве ответчик не был ознакомлен с документами, представленными со стороны заявителя в суд в обоснование данного ходатайства.

Законность и обоснованность решения проверены в соответствии со ст. ст. 266, 268, 272 АПК РФ.

В судебном заседании апелляционного суда со стороны ООО "Возрождение" представлены нотариально заверенные копии учредительного договора ООО "Возрождение", Устава ООО "Возрождение", выписок из Единого государственного реестра юридических лиц, выданных по состоянию на 31.01.08 г. в отношении СПК "Возрождение" и ООО "Возрождение", свидетельства от 31.01.08 г. о внесении записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности СПК "Возрождение" и свидетельства от 31.01.08 г. о государственной регистрации ООО "Возрождение", а также подлинный экземпляр Протокола внеочередного общего собрания членов СПК "Возрождение" от 14.08.07 г., Передаточного акта от 14.08.07 г., Приказа от 31.01.08 г. Указанные документы обозревались судом и представителем ООО "Б.Т.М.".

Выслушав пояснения представителей ООО "Возрождение" и ответчика, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, апелляционный суд не находит оснований для отмены оспариваемого определения суда.

Как следует из материалов дела, 14 августа 2007 г. на внеочередном общем собрании членов Сельскохозяйственного кооператива "Возрождение" было принято решение о создании Общества с ограниченной ответственностью "Возрождение" путем реорганизации в форме преобразования Сельскохозяйственного кооператива "Возрождение".

В соответствии с п.1 ст.16 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" реорганизация юридического лица в форме преобразования считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, а преобразованное юридическое лицо - прекратившим свою деятельность.

31.01.2008 г. Инспекция Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г.Екатеринбурга внесла в ЕГРЮЛ запись о прекращении деятельности юридического лица - СПК "Возрождение" путем реорганизации в форме преобразования, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 31.01.08 г. и свидетельством от 31.01.08 г. о внесении записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности юридического лица путем реорганизации в форме преобразования (Т.2 л.д. 81-89).

В тот же день Инспекция Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г.Екатеринбурга осуществила государственную регистрацию ООО "Возрождение", созданного в результате преобразования СПК "Возрождение", что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 31.01.08 г. и свидетельством от 31.01.08 г. о государственной регистрации юридического лица (Т.2 л.д. 91-96).

В соответствии с ч.5 ст. 58 ГК РФ при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменение организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Согласно п.1.1 Устава ООО "Возрождение" данное общество является правопреемником СПК "Возрождение" по всем правам и обязательствам согласно передаточному акту, утвержденному решением внеочередного общего собрания членов СПК "Возрождение" (Т.2 л.д. 106).

Из представленного суду передаточного акта, утвержденного решением от 14.08.07 г. внеочередным общим собранием членов СПК "Возрождение", следует, что СПК "Возрождение" передало ООО "Возрождение" в порядке правопреемства все права и обязанности кооператива по всем обязательствам в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Таким образом, факт правопреемства ООО "Возрождение" в отношении СПК "Возрождение" подтверждается материалами дела.

Согласно ч.1 ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении, в том числе в результате уступки требования, арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции правомерно произвел процессуальное правопреемство и заменил истца на ООО "Возрождение".

Довод апелляционной жалобы о том, что в протоколе судебного заседания, состоявшемся 25.03.08 г., не были отражены возражения ЗАО "Т.Б.М.", касающиеся незаконности, по его мнению, удовлетворения судом первой инстанции ходатайства о процессуальном правопреемстве, не может быть принят во внимание, поскольку в силу ч.6 ст.155 АПК РФ ответчик вправе был представить в суд первой инстанции в установленный срок замечания относительно полноты и правильности составления протокола судебного заседания. Доказательства подачи в суд первой инстанции замечаний на протокол судебного заседания от 25.03.08 г. в материалах дела отсутствуют.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 25 марта 2008 года по делу N А41-К1-20519/07 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий

Г.Т. Минкина

Судьи

К.И. Демидова Н.В. Диаковская