Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20 мая 2008 г. N 10АП-1199/2008

г. Москва

20 мая 2008 г.

Дело N А41-К1-21377/07

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 мая 2008 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Быкова В.П.,

судей: Кручининой Н.А., Куденеевой Г.А.,

при ведении протокола судебного заседания: Сажиной И.С.,

при участии в заседании:

от истцов: от АК ПАО "ТАМРО" - Жук А.В., Тимонов М.А., доверенность N 1 от 17.10.2007г.; от Юха Копонена - Жук А.В., Тимонов М.А., доверенность N 1/1 от 16.10.2007г.,

от ответчика: Иванюк Е.О., доверенность б/н от 28.11.2007г.;

от третьих лиц: от Паникашвили Д.И. - Иванюк Е.О., доверенность б/н от 18.12.2007г.; ООО "Роста" - Иванова Д.А., доверенность б/н от 20.03.2008г.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО "РОСТА" на определение Арбитражного суда Московской области от 11 марта 2008 года о приостановлении производства по делу N А41-К1-21377/07, по иску АК ПАО "ТАМРО", Юха Копонена (Juha Koponen) к ЗАО "РОСТА" с участием третьих лиц - ООО "РОСТА", Паникашвили Д.И. о признании недействительным решения Совета директоров ЗАО "РОСТА" от 13.10.2007г. (п.4 протокола N55 от 13.10.2007г.) о продаже принадлежащей ЗАО "РОСТА" доли в уставном капитале ООО "Роста",

УСТАНОВИЛ:

АК ПАО "ТАМРО" и Юха Копонен обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к ЗАО "РОСТА" о признании недействительным п.4 решения Совета директоров ЗАО "РОСТА", оформленного протоколом N 55 от 13.10.2007г., об одобрении совершения сделки с заинтересованностью, а именно: продаже принадлежащей ЗАО "РОСТА" доли в уставном капитале ООО "Роста" (т.1 л.д. 2-7).

Определением от 06.12.2007г. к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены ООО "РОСТА" и Паникашвили Д.И. (т.1 л.д. 139).

Определением от 11 марта 2008 года производство по настоящему делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу N А41-К1-21378/07 Арбитражного суда Московской области, в котором оспаривается законность решения Совета директоров ЗАО "РОСТА", оформленного п.2 протокола N55 от 13.10.2007г.(т.2 л.д.65)

Не согласившись с указанным судебным актом, ЗАО "РОСТА" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение о приостановлении производства по делу N А41-К1-21377/07.

В судебном заседании представители ЗАО "РОСТА", Паникашвили Д.И., ООО "Роста" поддержали доводы апелляционной жалобы.

Представители истцов возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции от 11 марта 2008 года о приостановлении производства по делу N А41-К1-21377/07.

Как видно из материалов дела, в исковом заявлении по настоящему делу АК ПАО "ТАМРО" и Юха Копонен просят признать недействительным решение Совета директоров ЗАО "РОСТА", оформленного п.4 протокола N 55 от 13.10.2007г., об одобрении совершения сделки с заинтересованностью, а именно: продаже принадлежащей ЗАО "РОСТА" доли в уставном капитале ООО "Роста".

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции истцами заявлено ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу по основаниям, предусмотренным пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (т. 2 л.д.52-53).

При этом указанное ходатайство мотивировано тем, что настоящее дело невозможно рассмотреть до разрешения дела N А41-К1-21378/07, находящегося в производстве Арбитражного суда Московской области, производство по которому возбуждено по иску АК ПАО "ТАМРО", Юха Копонена (Juha Koponen) к ЗАО "РОСТА" о признании недействительным решения Совета директоров ЗАО "РОСТА", оформленного п.2 протокола N55 от 13.10.2007г., о согласовании балансовой стоимости активов ЗАО "РОСТА" на последнюю отчетную дату в размере 16177280 рублей для целей принятия решения об одобрении сделки с заинтересованностью.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив имеющиеся документы, пришел к обоснованному выводу с учетом всех обстоятельств дела о наличии оснований, предусмотренных статьей 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для приостановления производства по нему.

Арбитражный апелляционный суд согласен с данным выводом суда первой инстанции по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого арбитражным судом.

В каждом конкретном случае обстоятельства, подтверждающие возможность или невозможность рассмотрения дела до разрешения другого, устанавливаются и оцениваются судом с учетом конкретных обстоятельств дела.

Приостанавливая производство по делу, арбитражный суд обязан указать в силу каких обстоятельств невозможно принять решение по делу.

Принятое судом первой инстанции определение о приостановлении производства по делу мотивировано тем, что судебным актом по делу N А41-К1-21378/07, находящемуся в производстве Арбитражного суда Московской области, могут быть установлены факты, которые будут иметь преюдициальное значение для разрешения настоящего спора по существу.

Как видно из представленных суду доказательств, требования истца по настоящему делу основаны, в том числе, на доводах истца о том, что советом директоров неправильно определена балансовая стоимость всех активов ЗАО "РОСТА" на последнюю отчетную дату.

Определение балансовой стоимости активов компании для целей последующего одобрения сделки с заинтересованностью позволит установить - к компетенции какого органа управления обществом относится решение вопроса об одобрении сделки: к компетенции совета директоров или общего собрания акционеров.

Таким образом, принятие решения по делу N А41-К1-21378/07, находящемуся в производстве Арбитражного суда Московской области, может повлиять на круг фактических обстоятельств, подлежащих установлению, исследованию и оценке по настоящему делу.

Учитывая вышеизложенное, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению. Доводы, изложенные в ней, являются несостоятельными.

Руководствуясь ст.ст. 258, 266, 268, п.1 ч.4 ст. 272, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 11 марта 2008 года по делу N А41-К1-21377/07 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

В.П. Быков

Судьи

Н.А. Кручинина Г.А. Куденеева