Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 27 мая 2008 г. N 10АП-1459/2008

г. Москва

27 мая 2008 г.

Дело N А41-К1-2316/08

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 мая 2008 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Куденеевой Г.А.,

судей Быкова В.П., Кручининой Н.А.

при ведении протокола судебного заседания: Сажиной И.С.,

при участии в заседании:

от истца: Комягинского В.Ю., представителя (доверенность, удостоверенная нотариально 25.12.2007 г. по реестру за N 4-2972);

от ответчиков:

ЗАО "ПМК-1 Нефтегазстрой": Комягинского В.Ю., представителя (доверенность от 04.02.2008 г.);

ООО "ПрофТехнолоджи": Бастрыкиной О.В., адвоката (доверенность от 20.02.2008 г.),

Асланян Р.Г., представителя (доверенность от 15.02.2008 г.),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "ПрофТехнолоджи" на решение Арбитражного суда Московской области от 26 марта 2008 года по делу N А41-К1-2316/08, принятое судьей Кондратенко Н.А.,

по иску гражданки Крючковой Марии Егоровны к Закрытому акционерному обществу "ПМК-1 "Нефтегазстрой", Обществу с ограниченной ответственностью "ПрофТехнолоджи" о признании недействительным договора аренды,

УСТАНОВИЛ:

Гражданка Крючкова Мария Егрровна, являющаяся акционером Закрытого акционерного общества "ПМК-1 "Нефтегазстрой", обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к Закрытому акционерному обществу "ПМК-1 "Нефтегазстрой" пос. Октябрьский Люберецкого района Московской области (далее - ЗАО "ПМК-1 "Нефтегазстрой"), Обществу с ограниченной ответственностью "ПрофТехнолоджи" г. Москвы (далее - ООО "ПрофТехнолоджи") о признании недействительным договора аренды N А11/1 от 06 ноября 2007 г. и возложении на ООО "ПрофТехнолоджи" обязанностей по возврату ЗАО "ПМК-1 "Нефтегазстрой"" имущества, полученного по акту приемки-передачи помещения от 26 ноября 2007 г.

Иск заявлен в соответствии со статьями 166, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и обоснован отсутствием одобрения сделки общим собранием акционеров ЗАО "ПМК-1 "Нефтегазстрой".

Решением от 26 марта 2008 года Арбитражного суда Московской области исковые требования удовлетворены: договор N А11/1 от 06 ноября 2007 г. аренды нежилых помещений, заключенный между ЗАО "ПМК-1 "Нефтегазстрой" и ООО "ПрофТехнолоджи", признан недействительным на основании статьи 174 Гражданского кодекса РФ. На ООО "ПрофТехнолоджи" возложены обязанности по освобождению помещений, переданных по договору, и передаче их ЗАО "ПМК-1 "Нефтегазстрой". При вынесении решения суд исходил из факта отсутствия одобрения общим собранием акционеров действий генерального директора Аслянян Р.Г. по заключению договора аренды.

Не согласившись с принятым решением, ООО "ПрофТехнолоджи" подало апелляционную жалобу, в которой просило решение суда отменить, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела. Заявитель апелляционной жалобы указал, что вопрос о сдаче помещения в аренду обсуждался на общем собрании акционеров 20 января 2007 г., поэтому для применения статьи 174 Гражданского кодекса РФ у суда не было оснований. Кроме того, считает, что договор аренды не нарушает права и интересы истца, так как ООО "ПрофТехнолоджи" надлежащим образом исполняет свои обязательства по внесению арендных платежей.

В судебном заседании представитель ответчика - ООО "ПрофТехнолоджи" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, решение суда просил отменить.

Представитель истицы и ответчика - ЗАО "ПМК-1 Нефтегазстрой" возражал против доводов апелляционной жалобы, решение суда просил оставить без изменения.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд считает, что решение суда первой инстанции подлежит отмене как вынесенное при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела.

Из материалов дела видно, что 06 ноября 2007 г. между ЗАО "ПМК-1 "Нефтегазстрой" (арендодатель) и ООО "ПрофТехнолоджи" (арендатор) заключен договор аренды N А11/1, согласно которому арендодатель передает, а арендатор принимает во владение и пользование нежилые помещения и другое имущество, находящееся в собственности арендодателя, расположенное по адресу: Московская область, Люберецкий район, поселок Октябрьский, ул. Фабричная, д. 8, а именно:

- помещение нежилого назначения общей площадью 710 кв.м., с прилегающей территорией 2, 20 га;

- помещение нежилого назначения общей площадью 363, 7 кв.м.;

- проходная на территорию ЗАО "ПМК-1 "Нефтегазстрой";

- ограждение (забор);

- въездные ворота на территорию ЗАО "ПМК-1 "Нефтегазстрой" (л.д. 9-12).

Согласно акту приемки-передачи от 26.11.2007 г. указанные объекты были приняты ООО "ПрофТехнолоджи" (л.д. 13).

Срок договора установлен с 26 ноября 2007 г. по 31 октября 2008 г. (пункт 4.2 договора).

От имени арендодателя договор подписан директором ЗАО "ПМК-1 "Нефтегазстрой" Асланян Р.Г.

Полагая, что заключение договора аренды в соответствии с пунктами 7.3.28 и 8.5 устава ЗАО "ПМК-1 "Нефтегазстрой" требовало одобрения общего собрания акционеров, а директор общества при подписании данной сделки вышел за пределы полномочий, предоставленных уставом, акционер Крючкова М.Е. обратилась с иском о признании договора аренды N А11/1 от 06.11.2007 г. недействительным по статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 8.5 устава ЗАО "ПМК-1 "Нефтегазстрой", директор распоряжается имуществом общества в пределах, установленных общим собранием акционеров.

К компетенции общего собрания акционеров относится принятие решений по вопросам приобретения, продажи, сдачи в аренду, передачи в залог и иных форм отчуждения объектов недвижимости, находящихся на балансе общества, независимо от их балансовой стоимости, а также вопросам реализации и осуществления прав пользования земельными участками (пункт 7.3.28) (л.д. 28-47).

Из смысла названных пунктов следует, что Устав общества содержит как отсылочную норму (к правилам, установленным Федеральным законом "Об акционерных обществах"), так и норму о необходимости получения согласия на совершение сделки генеральным директором и в случаях, не предусмотренных Законом.

Поскольку из содержания пунктов 7.3.28 и 8.5 устава не усматривается необходимость соблюдения правил статей 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" при совершении сделок аренды, апелляционный суд пришел к выводу, что названные пункты устава следует толковать как установленное учредительными документами ограничение полномочий единоличного органа общества на совершение сделки.

Оценив положения устава, суд первой инстанции пришел к выводу, что договор аренды от имени ЗАО "ПМК-1 "Нефтегазстрой" заключен единолично директором Асланян Р.Г. с превышением полномочий.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с этим выводом.

Пунктом 30 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" установлено, что уставом общества могут быть предусмотрены иные случаи, когда на совершаемые обществом сделки (например, на договоры аренды без права выкупа арендованного имущества) распространяется порядок одобрения крупных сделок, установленный Законом. При рассмотрении споров о признании недействительными таких сделок судам следует руководствоваться ст. 174 ГК РФ.

Из содержания ст. 174 ГК РФ следует, что, если полномочия органа юридического лица на совершение сделки ограничены его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе, и при ее совершении орган юридического лица вышел за пределы этих ограничений, то в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены эти ограничения.

В рассматриваемом случае с иском обратился акционер ЗАО "ПМК-1 "Нефтегазстрой", а не само общество, в интересах которого установлены ограничения.

Закон об акционерных обществах прямо не предусматривает право акционера на оспаривание такого рода сделок.

Кроме того, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что другая сторона в сделке (арендатор) знала об ограничениях полномочий руководителя арендодателя на заключение договора аренды.

В судебное заседание апелляционной инстанции ответчиком представлена выписка из протокола общего собрания акционеров ЗАО "ПМК-1 "Нефтегазстрой"

N 25 от 20.01.2007 г. по вопросу сдачи в аренду нежилых помещений. На указанном собрании большинством голосов принято решение о сдаче в аренду всех нежилых помещений, находящихся в собственности ЗАО "ПМК-1 "Нефтегазстрой"

(л.д. 125-126).

Договор аренды был заключен 26 ноября 2007 г., от имени ЗАО "ПМК-1 "Нефтегазстрой" его подписала директор Асланян Р.Г.

Решением общего собрания акционеров от 27 ноября 2007 г. (протокол N 2)

Асланян Р.Г. освобождена от должности генерального директора общества, указанные изменения в учредительные документы были зарегистрированы Межрайонной инспекцией ФНС N 17 Московской области 04 декабря 2007 г.

Таким образом, сделка совершена единоличным органом общества с учетом ограничения полномочий, предусмотренных уставом общества.

В соответствии с пунктом 38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерным обществом, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционеров.

Между тем истица Крючкова М.Е. не представил доказательств нарушения ее прав и законных интересов как акционера.

Поскольку наличие неблагоприятных последствий, возникших у ЗАО "ПМК-1 "Нефтегазстрой" или его акционеров в результате заключения договора аренды имущества N А11/1 от 06 ноября 2007 г., судом не установлено, доказательства нарушения оспариваемым договором прав и законных интересов Крючковой М.Е. не представлены, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 2 статьи 269, пунктом 1 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 26 марта 2008 года по делу N А41-К1-2316/08 отменить.

В иске гражданки Крючковой Марии Егоровны к Закрытому акционерному обществу "ПМК-1 Нефтегазстрой", Обществу с ограниченной ответственностью "ПрофТехнолоджи" о признании недействительным договора N 11/1 аренды от 06 ноября 2007 г. отказать.

Взыскать с гражданки Крючковой Марии Егоровны в пользу Общества ограниченной ответственностью "ПрофТехнолоджи" судебные расходы по апелляционной жалобе в сумме 1000 руб.

Председательствующий

Г.А. Куденеева

Судьи

В.П. Быков Н.А. Кручинина