Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 30 мая 2008 г. N 10АП-1215/2008

г. Москва

30 мая 2008 г.

Дело N А41-К1-17183/07

Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 мая 2008 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Куденеевой Г.А.,

судей: Быкова В.П., Кручининой Н.А.

при ведении протокола судебного заседания: Очировой Н.А.,

при участии в заседании:

от истца: Ибрагимовой З.И., представителя (доверенность N 001 от 08.08.2007 г.);

от ответчика: Козлова М.М., представителя (доверенность от 07.11.2007 г.),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Сельскохозяйственного производственного кооператива "Новое Литвиново" на решение Арбитражного суда Московской области от 05 марта 2008 года по делу N А41-К1-17183/07, принятое судьей Никитиным В.Е.,

по иску закрытого акционерного общества "Агроком Русь" к Сельскохозяйственному производственному кооперативу "Новое Литвиново" о взыскании задолженности в сумме 2 965 687 рублей 54 копейки,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Агроком Русь" (далее - ЗАО "Агроком Русь") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Сельскохозяйственному производственному кооперативу "Новое Литвиново" (далее - СПК "Новое Литвиново") о взыскании задолженности в сумме 3 315 687 рублей 54 копейки за продукцию, поставленную по договору N 27-С/К от 01.01.2005 г. (том 1, л.д.4-5).

В порядке статьи 49 Арбитражного апелляционного кодекса Российской Федерации истец уточнил исковые требования и просил взыскать задолженность по договору N 27-С/К от 01.01.2005 г. в сумме 2 965 687 рублей 54 копейки (том 4, л.д.28).

Решением Арбитражного суда Московской области от 05 марта 2008 года исковые требования удовлетворены в полном объеме (том 4, л.д.37-38).

Не согласившись с данным судебным актом, СПК "Новое Литвиново" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела и неправильно применены нормы материального права (том 4, л.д.41-44).

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель сослался на непредставление истцом доказательств перехода к ЗАО "Агроком Русь" прав кредитора по договору N 27-С/К от 01.01.2005 г. Считает, что разделительный баланс не содержит сведений об обязательствах реорганизуемого юридического лица - ЗАО "Росзерно". Кроме того, ответчик не был уведомлен о переходе прав требования долга от ЗАО "Росзерно" к ЗАО "Агроком Русь".

В судебном заседании представитель заявителя апелляционной жалобы поддержал доводы, изложенные в жалобе, просил решение суда отменить, в удовлетворении иска отказать.

Представитель истца возражал против доводов заявителя, изложенных в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Выслушав объяснения представителей сторон, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены решения суда первой инстанции, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как видно из материалов дела, 01 января 2005 г. между ЗАО "Росзерно" (поставщик) и СПК "Новое Литвиново" (покупатель) заключен договор поставки

N 27-С/К, согласно которому поставщик обязался поставить и передать в собственность покупателя комбикорм и отруби пшеничные, а покупатель - принять и оплатить стоимость поставленного товара в порядке и на условиях, определенных договором

(том 1, л.д.24-26).

Пунктом 4.2.1 указанного договора, с учетом дополнительного соглашения N 1 установлено, что поставщик обеспечивает автотранспорт и организует доставку товара со склада грузоотправителя до склада покупателя за свой счет.

По согласованию сторон поставка может осуществляться с доставкой товара со склада покупателя. В этом случае поставщик обеспечивает автотранспорт и оплачивает стоимость доставки товара до склада покупателя. Покупатель обязан оплатить 100 процентов стоимости доставки в сроки, установленные для оплаты товара.

Стоимость доставки установлена в 340 руб. (с НДС) (том 1, л.д. 27).

Порядок оплаты товара предусмотрен в разделе 6 договора.

Согласно пункту 6.1 договора оплата товара производится в рублях путем безналичного перечисления либо в иной форме по согласованию сторон в течение 3 (трех) дней с даты поставки.

Предметом иска является требование о взыскании задолженности за товар и оказание услуг по его доставке в период с 11 января 2005 г. по 31 декабря 2005 г.

Правоотношения, сложившиеся между сторонами по делу, регулируются нормами главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (статьи 506-524) и общими положениями об обязательствах (статьи 307-310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом и необоснованный односторонний отказ от их исполнения не допускается.

Факт поставки ЗАО "Росзерно" товаров по договору N 27-С/К от 16.11.2004 г. на общую сумму 10 211 181 руб. 59 коп. подтвержден материалами дела (том 2, л.д.1-208) и ответчиком не оспаривается.

Учитывая, что ответчиком оплачено за товар 7 250 057 руб. 05 коп., на 12 сентября 2007 г. задолженность за товар составила 2 961 124 руб. 54 коп., за доставку -

354 563 руб. Согласно акту сверки взаимных расчетов между ЗАО "Росзарно" и СПК "Литвиново" по состоянию на 24.04.2007 г., общий долг СПК "Новое Литвиново" составил 3 315 687 руб. 54 коп. (том 1, л.д. 29-36).

Судом первой инстанции установлено, что на внеочередном общем собрании акционеров ЗАО "Росзерно" 28 мая 2007 г. принято решение о реорганизации акционерного общества путем выделения из ЗАО "Росзерно" юридичексого лица - ЗАО "Агроком-Русь". Часть имущества, прав и обязанностей ЗАО "Росзерно" передать выделяемому ЗАО "Агроком-Русь" в соответствии с разделительным балансом, который был утвержден акционерами (том 3, л.д. 59-71).

В соответствии с разделительным балансом, составленным по состоянию на 31 марта 2007 года, правопреемником ЗАО "Росзерно" в отношении прав и обязанностей по договору N 27-С/К от 16.11.2004 г. является ЗАО "Агроком-Русь", о чем свидетельствуют данные в графе "дебиторская задолженность покупателей" и указание на сумму задолженности СПК "Новое Литвиново" - 6 301 304 рубля (том 4, л.д.7-11).

Таким образом, в разделительном балансе установлен объем прав и обязанностей СПК "Новое Литвиново" в отношении нового кредитора - ЗАО "Агроком-Русь".

Доводы заявителя апелляционной жалобы о несоответствии разделительного баланса требованиям нормы статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации, отклонены арбитражным апелляционным судом как несостоятельные, поскольку не подтверждены документально.

Новое юридическое лицо - ЗАО "Агроком-Русь" зарегистрировано МРИ ФНС N 46 по г. Москве 27 июля 2007 г. (свидетельство о государственной регистрации серии 77

N 008411607) (том 3, л.д.107).

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382). Если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий (пункт 3 статьи 382).

Как следует из материалов дела, о переходе права требования долга ответчик был уведомлен 11 февраля 2008 г. (том 4, л.д. 22-23).

Денежную сумму в размере 350 000 руб., перечисленную СПК "Литвиново" на расчетный счет ЗАО "Росзерно" в период с 24 декабря 2007 г. по 14 февраля 2008 г. (то есть до направления уведомления), истец засчитал в качестве исполнения обязательства по договору N 27-С/К от 16.11.2004 г. В связи с этим размер исковых требований был уменьшен (том 4, л.д. 28-29).

Таким образом, ЗАО "Агроком-Русь" правомерно заявил требование о взыскании с СПК "Литвиново" задолженности в сумме 2 965 687 руб. 54 коп.

Учитывая изложенное и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности содержащиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд полагает, что наличие и размер задолженности ответчика перед новым кредитором являются доказанными.

При изложенных обстоятельствах, арбитражный апелляционный суд считает, что исковые требования ЗАО "Агроком-Русь" удовлетворены судом первой инстанции правомерно.

Доводы апелляционной жалобы рассмотрены апелляционным судом в полном объеме и отклоняются как несостоятельные.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в сумме 1 000 рублей подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 05 марта 2008 года по делу N А41-К1-17183/07 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Сельскохозяйственного производственного кооператива "Новое Литвиново" в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 1 000 рублей.

Председательствующий

Г.А. Куденеева

Судьи

В.П. Быков Н.А. Кручинина