Реорганизация: что нужно учесть при разделении объекта финансовых вложений (И.Р. Сухарев, О.А. Сухарева, "Финансовые и бухгалтерские консультации", N 7, июль 2005 г.)

Реорганизация: что нужно учесть при разделении объекта
финансовых вложений

Операции по выделению из одного юридического лица нескольких новых встречаются в бухгалтерской практике нечасто. Однако за последние два года такие ситуации стали распространенными в связи с реорганизацией ОАО РАО "ЕЭС России". Все организации, владеющие акциями различных региональных компаний ОАО РАО "ЕЭС России", столкнулись с определенными трудностями при отражении в бухгалтерском учете операций по разделению объекта финансовых вложений.

Разделение региональных обществ ОАО РАО "ЕЭС России" (далее - РАО ЕЭС) происходит по однотипной схеме. Имущество единой региональной энергетической компании, а также ее обязательства распределяются между вновь образованными обществами. В результате у реорганизованной компании остается меньшая часть ее чистых активов*(1).

Схема компенсаций для акционеров реорганизованной компании проста: на каждую акцию владелец получает по одной акции вновь образованных обществ. При этом с акциями реорганизованной компании формально ничего не происходит: их номинал, состав прав акционера не изменяются. Только эти права теперь относятся к обществу, у которого чистые активы существенно сократились.

Перед бухгалтером организации, владеющей такими акциями, встает целый ряд проблем. Что делать со стоимостью акций реорганизованной компании? Формально с ними ничего не произошло, однако Положение по бухгалтерскому учету "Учет финансовых вложений" ПБУ 19/02, утвержденное приказом Минфина России от 10 декабря 2002 г. N 126н, ограничивает возможности изменения стоимости финансовых вложений только ситуациями, оговоренными в нем. Реорганизация же к их числу не относится. Если стоимость финансового вложения все же поменять, то как ее оценить? За счет какого учетного объекта признать получение акций новых обществ? Признавать ли их безвозмездным получением? Как оценивать первоначальную стоимость вновь полученных акций и как относиться к их рыночным котировкам во время процесса реорганизации? Если, наконец, выяснился состав бухгалтерских записей и их суммы, то какие моменты для этих записей определить? Ведь процесс реорганизации происходит не в один день. К моменту составления финансовой отчетности часть акций может быть уже получена (согласно выпискам из реестра), а часть еще нет.

Пример. Организация владеет пакетом из 100 простых акций ОАО "Энскэнерго" номиналом 1 руб., приобретенных за 200 000 руб. Последняя рыночная котировка акций с достаточным количеством сделок определялась на 31 декабря 2004 г. и составила 4000 руб. Таким образом, в соответствии с требованиями ПБУ 19/02 организация оценила финансовое вложение по рыночной стоимости в 400 000 руб. После 31 декабря 2004 г. с акциями на рынке происходили разовые сделки, количества которых недостаточно для признания цены сделок базой для определения рыночной стоимости. По планам реформирования энергетической отрасли предусмотрена реорганизация ОАО "Энскэнерго", за которым остается функция распределительной сетевой компании, путем выделения из него пяти новых обществ: ОАО "Энская электростанция", ОАО "Энская генерирующая компания", ОАО "Энскэнергосбыт", ОАО "Энскэнергоуправление", ОАО "Энские магистральные сети".

При выделении среди акционеров ОАО "Энскэнерго" распределяются акции вновь образуемых обществ в соотношении: за одну акцию ОАО "Энскэнерго" - одна акция каждого из вновь образованных обществ. В результате после реорганизации организация будет владеть 100 акциями ОАО "Энскэнерго" и 500 акциями новых обществ (по 100 акций каждого).

Допустим, на момент составления отчетности - 31 декабря 2005 г. - регистрация выделения ОАО "Энские магистральные сети" не состоялась и планируется только на май 2006 г. (ситуация, характерная для большинства региональных компаний РАО ЕЭС).

Записи в бухгалтерском учете и финансовая отчетность должны отражать результаты свершившихся фактов хозяйственной жизни в соответствии с законодательством РФ. В частности, вопросы реорганизации акционерных обществ регулируются Федеральным законом от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО).

Выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего (п. 1 ст. 19 Закона об АО). Согласно этой статье при выделении происходит передача части чистых активов реорганизуемого общества вновь создаваемому обществу. Решение о выделении, а также вопросы о его порядке и условиях находятся в компетенции общего собрания акционеров реорганизуемого общества. Это решение может предусматривать возможность обмена долей участников реорганизуемого общества на доли выделяемых обществ или распределения их акций среди акционеров реорганизуемого общества. Формирование имущества обществ, создаваемых в результате реорганизации, осуществляется только за счет имущества реорганизуемых обществ (п. 3 ст. 15 Закона об АО).

Пункт 8.3.10 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 18 июня 2003 г. N 05-4/пз-н, регулирует особенности размещения ценных бумаг при реорганизации юридических лиц. Согласно этому пункту уставный капитал акционерного общества, созданного в результате выделения, может быть сформирован за счет уменьшения уставного капитала акционерного общества, из которого осуществлено выделение, и (или) за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли).

Уставный капитал акционерного общества, созданного в результате реорганизации, не должен превысить стоимости его чистых активов, за исключением случаев создания акционерных обществ при приватизации государственных и муниципальных предприятий, когда законодательством предусмотрен иной порядок формирования уставного капитала.

Таким образом, формирование уставных капиталов выделяемых обществ происходит за счет части чистых активов реорганизуемого общества. При этом не важно, за счет каких именно статей капитала происходит выделение новых обществ, будь то нераспределенная прибыль или добавочный капитал. Размер уставного капитала зависит от порядка оценки передаваемых выделенным обществам активов и обязательств. Их различная оценка перед составлением разделительного баланса даст разную величину стоимости чистых активов, а значит, и величину уставного капитала.

В рассматриваемом примере происходит простое перераспределение чистых активов ОАО "Энскэнерго". Их величина уменьшается у компании ОАО "Энскэнерго", но ими теперь владеют новые общества: ОАО "Энская электростанция", ОАО "Энская генерирующая компания", ОАО "Энскэнергосбыт", ОАО "Энскэнергоуправление", ОАО "Энские магистральные сети", на часть которых распространяются права отчитывающейся организации.

Суммарно общая доля отчитывающейся организации в чистых активах, теперь уже шести обществ, не изменилась. Следовательно, у владельца акций нет оснований для изменения суммарной балансовой стоимости финансовых вложений в целом. Она должна остаться той же, что была до реорганизации. При этом может меняться только лишь структура финансовых вложений.

О выборе единицы учета финансовых вложений говорится в п. 5 ПБУ 19/02: единица бухгалтерского учета финансовых вложений выбирается организацией самостоятельно таким образом, чтобы обеспечить формирование полной и достоверной информации об этих вложениях и надлежащий контроль за их наличием и движением.

В зависимости от характера финансовых вложений, порядка их приобретения и использования единицей финансовых вложений может быть серия, партия и т.п. однородная совокупность финансовых вложений (п. 5 ПБУ 19/02). В пункте 6 ПБУ 19/02 дается минимальный перечень сведений, которые должны быть сформированы в аналитическом учете по финансовым вложениям в ценные бумаги. По принятым к бухгалтерскому учету государственным ценным бумагам и ценным бумагам других организаций в аналитическом учете должна быть сформирована как минимум следующая информация: наименование эмитента и название ценной бумаги, номер, серия, номинальная цена, цена покупки, расходы, связанные с приобретением ценных бумаг, общее количество, дата покупки, дата продажи или иного выбытия, место хранения.

До реорганизации единицей финансовых вложений являлись инвестиции в ОАО "Энскэнерго". После реорганизации суммарно доля компании не изменилась. Можно говорить о том, что в рассматриваемом случае не изменилось финансовое вложение в целом, а произошло лишь изменение в его структуре. Теперь единица учета финансовых вложений будет состоять не из одной аналитической статьи, а из пяти. Следовательно, нет необходимости изменять и первоначальную стоимость финансовых вложений инвестора, следует лишь изменить стоимость аналитических статей в структуре единиц учета финансовых вложений.

В ПБУ 19/02 рассматриваемая ситуация не урегулирована. Положение лишь устанавливает общие правила, которыми следует руководствоваться при решении частных проблем. Там, где нет специальных норм, необходимо действовать согласно с общими требованиями к ведению бухгалтерского учета и составлению финансовой отчетности, а также с применимыми нормами других отраслей законодательства.

Так как по Закону об АО выделяемые общества образуются путем выделения из компании ОАО "Энскэнерго", то и финансовые вложения в акции новых компаний должны учитываться путем выделения из стоимости акций ОАО "Энскэнерго".

Как уже отмечалось, формирование имущества обществ, создаваемых в результате реорганизации, осуществляется только за счет имущества реорганизуемых обществ, следовательно, стоимость акций вновь образованных обществ должна формироваться не иначе как за счет стоимости акций реорганизуемого общества.

Пункт 18 ПБУ 19/02 говорит о возможности изменения стоимости финансовых вложений в случаях, установленных законодательством. В рассматриваемой ситуации законодательством установлен единственно возможный источник формирования имущества вновь образуемых обществ - имущество реорганизованного общества. Поэтому единственно возможным источником формирования балансовой стоимости новых финансовых вложений следует считать балансовую стоимость финансового вложения в реорганизуемую компанию. При этом суммарная стоимость финансовых вложений не должна измениться, в противном случае требование ПБУ 19/02 окажется нарушенным.

В результате реорганизации ОАО "Энскэнерго" его активы и обязательства перераспределяются между ним и четырьмя новыми компаниями. Пока не будет полностью завершен процесс реорганизации, рыночная стоимость финансового вложения не может быть определена. Поэтому у владельца акций не имеется оснований для переоценки финансового вложения и создания резерва по обесценению. Процесс реорганизации РАО ЕЭС не содержит признаков обесценения. В бухгалтерском учете инвестора общая стоимость финансовых вложений не изменяется и остается равной балансовой стоимости, определенной до начала процесса реорганизации. В нашем примере она составляет 20 000 руб. Результатом реорганизации будет более дискретная структура этих финансовых вложений - вместо финансового вложения в одно общество (ОАО "Энскэнерго") теперь финансовые вложения будут осуществляться в шесть обществ, в том числе и в ОАО "Энскэнерго".

В целом основания для изменения стоимости совокупности финансовых вложений отсутствуют. Проблема сводится только к более дискретному аналитическому учету этих финансовых вложений, т.е. к разбивке общей стоимости по новым эмитентам. Если до наступления отчетной даты с акциями вновь образованных обществ по отдельности не будет производиться никаких операций, то сама операция реорганизации вообще никак не должна повлиять на показатели финансовой отчетности, поскольку финансовое вложение продолжает отражаться как единый показатель бухгалтерского баланса.

Стоимость финансовых вложений в акции вновь образованных обществ следует оценивать исходя из балансовой оценки финансовых вложений в акции реорганизуемой компании до начала реорганизации. Если рыночная стоимость финансовых вложений реорганизуемой компании не определялась, то балансовая стоимость будет соответствовать стоимости приобретения финансовых вложений.

Причем затраты на приобретение акций реорганизуемой компании являются также затратами на получение в дальнейшем акций вновь образованных компаний. Необходимо корректно определить долю общих затрат, относящихся к приобретению акций реорганизуемого общества и каждого из вновь образованных обществ.

Если владелец имел возможность определять рыночную цену акций реорганизуемой компании, то финансовые вложения в эти акции до реорганизации должны быть им оценены исходя из их последней рыночной стоимости. Балансовая стоимость определяется исходя из их рыночной цены на последнюю отчетную дату перед началом процесса реорганизации, на которую имелась возможность определить эту рыночную стоимость. Она рассчитывается в соответствии с п. 1 Порядка расчета рыночной цены эмиссионных ценных бумаг и инвестиционных паев паевых инвестиционных фондов, допущенных к обращению через организаторов торговли, утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 24 декабря 2003 г. N 03-52/пс.

В рассматриваемом примере последней отчетной датой, на которую имелась возможность определить рыночную стоимость финансовых вложений в акции ОАО "Энскэнерго" в соответствии с указанным документом, было 31 декабря 2004 г. Стоимость акций на эту дату составила 20 000 руб. Количество сделок с акциями ОАО "Энскэнерго", совершенных после указанной даты до начала процесса реорганизации, было недостаточным для того, чтобы цену этих сделок считать отражением рыночной стоимости. Таким образом, указанная оценка больше не должна изменяться. Ее следует брать за основу для распределения по акциям вновь образованных компаний.

Разбивку стоимости акций следует производить на пропорциональной основе. Возможны три варианта выбора базиса для этой пропорции.

1. Соотношение стоимости чистых активов всех пяти обществ. Достоинство варианта заключается в наиболее точном соответствии определяемой стоимостной доли экономическому существу ситуации.

2. Соотношение номиналов акций. Вариант основывается на презумпции, что при реорганизации номиналы определялись адекватно передаче активов и обязательств вновь образуемым обществам. Этот вариант рекомендуется применять только в случае невозможности применения первого варианта.

3. Объявленная обществами стоимость выкупа акций - сумма денежной компенсации, предлагаемая акционерам в качестве альтернативы вместо получения акций новых обществ. Этот вариант может применяться только в случае, если такая компенсация определена в отношении акций всех обществ, как вновь образованных, так и реорганизуемого общества.

Наиболее обоснованным и целесообразным, по мнению авторов, представляется первый вариант.

Для отражения поступления акций вновь образованных обществ используется счет 58 "Финансовые вложения". В бухгалтерском учете операция отражается проводкой Д 58 - К 58 на соответствующих аналитических счетах. Операция проводится только при получении права собственности на акции новых обществ. До этого момента акции реорганизуемой компании удостоверяют не только обычные права акционера, но также и право на получение акций новых обществ. Поэтому нет оснований для уменьшения их стоимости. Если организация решила отказаться от новых акций и получить денежную компенсацию, то получение денежных средств отражается как частичная реализация финансовых вложений (если бы организация, получив новые акции, сразу же их продала). Частичная реализация финансового вложения отражается в той доле общей балансовой стоимости, которая относилась к соответствующему пакету акций. До фактического получения денежных средств операция не отражается, так как права на само это получение удостоверяют акции реорганизованного общества, и эти права заключены в стоимости финансового вложения.

Проиллюстрируем на рассматриваемом примере распределение стоимости финансовых вложений между акциями новых компаний. К моменту начала процесса разделения балансовая стоимость акций ОАО "Энскэнерго" в количестве 100 шт. составляет 20 000 руб. Она служит основой для перераспределения стоимости финансовых вложений среди ОАО "Энская электростанция", ОАО "Энская генерирующая компания", ОАО "Энскэнергосбыт", ОАО "Энскэнергоуправление", ОАО "Энские магистральные сети". Базис для распределения - стоимость чистых активов по вступительным балансам выделяющихся компаний.

Стоимость чистых активов компаний
по вступительным балансам

Компания	Стоимость чистых активов, тыс. руб.
ОАО "Энскэнергоуправление"	200
ОАО "Энскэнергосбыт"	99 800
ОАО "Энская электростанция"	1 900 000
ОАО "Энская генерирующая компания"	11 000 000
ОАО "Энские магистральные сети"	1 000 000
ОАО "Энскэнерго"	6 000 000
Итого:	20 000 000

Процентное отношение чистых
активов компаний к их общей сумме

Компания	Процентное отношение
ОАО "Энскэнергоуправление"	0,001
ОАО "Энскэнергосбыт"	0,499
ОАО "Энская электростанция"	9,500
ОАО "Энская генерирующая компания"	55,000
ОАО "Энские магистральные сети"	5,000
ОАО "Энскэнерго"	30,000

Стоимость финансовых вложений исходя из соотношения чистых активов

Компания	Стоимость вложений, руб.
ОАО "Энскэнергоуправление"	4
ОАО "Энскэнергосбыт"	1 996
ОАО "Энская электростанция"	38 000
ОАО "Энская генерирующая компания"	220 000
ОАО "Энские магистральные сети"	20 000
ОАО "Энскэнерго" (после выделения всех ком- паний)	120 000

Передача чистых активов вновь образованным обществам соответствует доле балансовой стоимости финансовых вложений в размере 260 000 руб. (4 руб. + 1996 руб. + 38 000 руб. + 220 000 руб.). Оставшаяся часть соответствует доле ОАО "Энскэнерго" после выделения четырех обществ. Поскольку выделения ОАО "Энские магистральные сети" к отчетной дате не произошло, стоимость акций ОАО "Энскэнерго" включает в себя стоимость акций ОАО "Энские магистральные сети". Таким образом, балансовая стоимость акций ОАО "Энскэнерго" после выделения четырех обществ составит 140 000 руб.

Для признания в качестве финансовых вложений акций новых обществ должны быть выполнены условия п. 2 ПБУ 19/02: организация должна получить документы, подтверждающие права на акции вновь созданных обществ, а также вытекающие из них права на получение денежных средств или других активов по этим финансовым вложениям. Об этом делается соответствующая запись по счету ДЕПО. Проводки осуществляются по дате, на которую данные условия выполняются для акций каждого из вновь создаваемых обществ.

На дату получения указанных документов по акциям ОАО "Энские магистральные сети" на сумму 20 000 руб. необходимо сделать проводку, где дебет счета 58 ОАО "Энские магистральные сети" корреспондируется с кредитом счета 58 ОАО "Энскэнерго". В итоге балансовая стоимость акций ОАО "Энскэнерго" после выделения всех обществ составит 120 000 руб., т.е. величину, пропорциональную доле оставшихся чистых активов ОАО "Энскэнерго" после разделения в суммарной величине чистых активов компании до разделения.

До полного окончания процесса реорганизации, регистрации всех выпусков акций, получения всех выписок любые сделки, совершаемые с акциями реорганизуемой компании, нельзя считать достоверным подтверждением рыночной стоимости этих акций, поскольку вместе с акцией могут как передаваться, так и не передаваться права на получение акций вновь образованных обществ или права на денежные компенсации. Эти факты, несомненно, будут существенно влиять на цены совершаемых сделок. Поэтому корректировки стоимости акций до их рыночной стоимости в соответствии с ПБУ 19/02 могут производиться только после полного завершения процесса реорганизации. До этого момента суммарная балансовая стоимость финансовых вложений изменяться не должна.

И.Р. Сухарев,

менеджер, руководитель группы методологии

бухгалтерского учета департамента бухгалтерского

консалтинга компании "ФБК"

О.А. Сухарева,

ведущий эксперт компании "ФБК"

"Финансовые и бухгалтерские консультации", N 7, июль 2005 г.

-------------------------------------------------------------------------

*(1) Вся информация по реструктуризации РАО ЕЭС, в том числе разделительные балансы каждой из региональных компаний, размещена на сайте: http://www.eesros.elektra.ru.