Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 5 июня 2008 г. N 10АП-1598/2008

г. Москва

05 июня 2008 г.

Дело N А41-3258/08

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 июня 2008 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Куденеева Г.А.

судей Быкова В.П., Мизяк В.П.

при ведении протокола судебного заседания: Усковой Ю.Н.,

при участии в заседании:

от истца: представитель не явился, извещен (расписка от 26.05.2008 г.);

от ответчика: представитель не явился, извещен (уведомление от 21.05.2008 г.) ,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Межрайонной инспекции ФНС N 17 по Московской области на решение Арбитражного суда Московской области от 07 апреля 2008 года по делу NА41-3258/08, принятое судьей Утроповым Б.М.,

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Раймонда" г. Москвы к Межрайонной инспекции ФНС N 17 по Московской области о признании недействительным отказа в государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Раймонда" г. Москвы" г. Москвы (далее - ООО "Раймонда") обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной инспекцией ФНС России N 17 по Московской области (далее - МРИ ФНС России N 17, налоговая инспекция) от 21 августа 2007 г. об отказе в государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией и возложении на МРИ ФНС России

N 17 обязанности по государственной регистрации прекращения деятельности ООО "Раймонда".

Решением Арбитражного суда Московской области от 07 апреля 2008 года исковые требования удовлетворены. При вынесении судебного акта суд исходил из того, что ООО "Раймонда" направлены в адрес регистрационного органа все необходимые документы, предусмотренные статьей 21 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц". Кроме того, суд сделал вывод о том, что налоговым органом пропущен срок для предъявления кредиторского требования к должнику при его ликвидации.

Не согласившись с принятым решением, МРИ ФНС России N 17 Московской области подала апелляционную жалобу, в которой просило решение суда отменить. Заявитель апелляционной жалобы считает, что судом не учтены факты наличия у ООО "Раймонда" задолженности по налогам (сборам) и представления в регистрационный орган ликвидационного баланса с недостоверными сведениями.

Дело рассмотрено судом в порядке статьей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ в отсутствие сторон, надлежащим образом извещенных о дате и времени судебного заседания.

Изучив материалы дела, доводы, изложенные в жалобе, арбитражный апелляционный суд считает, что оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

В соответствии с абзацем 1 пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 57 Закона Российской Федерации "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества.

Как видно из регистрационного дела ООО "Раймонда", представленного суду первой инстанции МРИ ФНС России N 17 Московской области, ООО "Раймонда" зарегистрировано 31 августа 2005 г. Единственным участником общества являлся гражданин Старостин Леонид Валерьевич (л.д. 49, 50, 78).

Участником ООО "Раймонда" 16 марта 2005 г. принято решение о ликвидации общества и назначении в качестве ликвидатора генерального директора

Старостина Л.В. (л.д. 66).

В соответствии со статьей 63 (частями 1 - 2, 5) Гражданского кодекса РФ ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторам. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержат сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями юридического лица или органом, принявшим решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями юридического лица или органом, принявшим решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Как следует из материалов дела, ликвидатор ООО "Раймонда" выполнил все необходимые действия по ликвидации юридического лица.

Сообщение о ликвидации юридического лица опубликованы в журнале "Вестник государственной регистрации" N 14 от 27.04.2005 г. При этом указано, что требования кредиторов общества могут быть предъявлены в течение двух месяцев с момента опубликования в печати данного сообщения (л.д. 67).

Предприятие уведомило всех известных кредиторов, в том числе налоговую инспекцию, и приняло меры к выявлению кредиторских обязательств.

Уведомление о принятии решения о ликвидации юридического лица было направлено МРИ ФНС России N 17 Московской области 25 июля 2005 г. (л.д. 63).

После окончания срока предъявления требований кредиторов ООО "Раймонда" составило промежуточный ликвидационный и ликвидационный балансы (утвержденные учредителем) и обратилось в налоговую инспекцию с заявлением о государственной регистрации ликвидации юридического лица, представив в числе необходимых документов ликвидационный баланс.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц" для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы:

- подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный Федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных Федеральным законом случаях;

- ликвидационный баланс;

- документ об уплате государственной пошлины.

Согласно пункту 4 статьи 9 Закона регистрирующий орган не вправе требовать представления других документов, кроме документов, установленных указанным Законом.

Заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией было направлено в адрес МРИ ФНС России N 17 Московской области 05 июля 2007 г. Подпись Старостина Л.В. удостоверена нотариально 10.04.2007 г. (почтовое письмо с описью вложения от 05.07.2007 г.) (л.д. 10,107-108).

Вместе с заявлением в налоговый орган были представлены:

- ликвидационный баланс ООО "РАЙМОНДА";

- квитанция об оплате государственной пошлины за ликвидацию;

- копия публикации сообщения о ликвидации от 27.04.2005 г. N 14;

- копию свидетельства о внесении записи в ЕГРЮЛ о принятии решения о ликвидации юридического лица от 31.08.2005 г.;

- копия свидетельства о внесении записи в ЕГРЮЛ о формировании ликвидационной комиссии, назначении ликвидатора от 31.08.2005 г.;

- копия свидетельства о внесении записи в ЕГРЮЛ о составлении промежуточного ликвидационного баланса от 22.11.2005 г. (л.д. 47-113).

Расписка о получении налоговым органом документов имеется в дела (л.д. 114).

Решением МРИ ФНС России N 17 по Московской области от 21.08.2007 г.

N 4/0084-л отказано в государственной регистрации ликвидации юридического лица в связи с отсутствием среди документов, представленных для регистрации, ликвидационного баланса, составленного после расчетов с кредиторами, а также непредставлением в территориальный орган Пенсионного фонда РФ сведений в соответствии с подпунктами 1-8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования" (л.д. 106).

Суд первой инстанции правомерно признал незаконным отказ в государственной регистрации ликвидации юридического лица.

Доводы налоговой инспекции о том, что ликвидационный баланс ООО "Раймонда" не содержит сведений о задолженности перед бюджетом (по налогам - в сумме 34 494 руб., пени - в сумме 9 301 руб. 19 коп.), вследствие чего он не является надлежащим документом, необходимым для государственной регистрации ликвидации юридического лица, не могут быть приняты во внимание.

В соответствии с пунктом 2 статьи 63 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц" после окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Из указанного следует, что в промежуточный баланс включаются требования, заявленные кредиторами в установленном порядке и в срок, предусмотренный для их предъявления.

В предусмотренный законом срок налоговая инспекция с требованием о погашении задолженности не обращалась. При таких обстоятельствах выводы суда первой инстанции о том, что ООО "Раймонда" обоснованно не включило в ликвидационный баланс сведения о кредиторской задолженности по налогам и сборам, соответствуют нормам права и материалам дела.

В силу статьи 21 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган в числе обязательных документов представляется ликвидационный баланс.

Представленный ООО "Раймонда" ликвидационный баланс соответствует требованиям законодательства, поэтому у налоговой инспекции отсутствовали правовые основания для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица, в связи с чем суд первой инстанции обоснованно признал решение налогового органа незаконным и обязал его устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что обжалуемый судебный акт является законным и обоснованным, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 07 апреля 2008 года по делу N А41-3258/08 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.А. Куденеева

Судьи

В.П. Быков В.П. Мизяк