Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26 июня 2008 г. N 10АП-1891/2008

г. Москва

26 июня 2008 г.

Дело N А41-К1-17240/07

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 июня 2008 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Демидовой К.И.,

судей Боровиковой С.В., Ивановой Л.Н.,

при ведении протокола судебного заседания Заболотним С.Н.,

при участии в заседании:

от истца (заявителя): представитель не явился, извещен;

от ООО "АРИС": Яковлев П.В., по доверенности от 10.01.08 г.;

от Администрации Солнечногорского района: представитель не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Ассоциация "Арис" на решение Арбитражного суда Московской области от 22 апреля 2008 года по делу N А41-К1-17240/07, принятое судьей Кусковым Г.Г., по иску (заявлению) ООО "Ассоциация "Арис" к ООО "АРИС", Администрации Солнечногорского муниципального района Московской области, о признании сделки недействительной (ничтожной) и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Ассоциация "Арис" (ООО "Ассоциация "Арис") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Открытому акционерному обществу "Ассоциация "Арис" (ОАО "Ассоциация "Арис"), Администрации Солнечногорского муниципального района Московской области (Администрация Солнечногорского района) о признании сделки купли-продажи земельного участка площадью 20 000 кв.м., расположенного по адресу: Московская область, Солнечногорский район, в районе деревни Елино, кадастровый номер 50:09:00060607:0014, заключенной 28.10.05 г. между ОАО "Ассоциация "Арис" и Администрацией Солнечногорского района Московской области, недействительной (ничтожной), а также применении последствий недействительности сделки путем обязания ответчиков возвратить каждой из сторон все полученное по недействительной (ничтожной) сделке (л.д. 17-19).

Определением от 14 января 2008 года суд первой инстанции на основании ст. 48 АПК РФ по ходатайству ОАО "Ассоциации "Арис" заменил указанное юридическое лицо его правопреемником - Обществом с ограниченной ответственностью "АРИС" (ООО "АРИС") (л.д. 86).

Арбитражный суд Московской области решением от 22 апреля 2008 года отказал ООО "Ассоциация "Арис" в удовлетворении заявленных требований.

В апелляционной жалобе ООО "Ассоциация "Арис" просит решение суда первой инстанции от 22.04.08 г. отменить, как вынесенное с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, а также нарушением норм материального права.

В судебное заседание не явились представители ООО "Ассоциация "Арис" и Администрации Солнечногорского района, в материалах дела имеются доказательства их надлежащего извещения о дате и времени судебного разбирательства.

Апелляционная жалоба рассматривается в соответствии со ст.156 АПК РФ в отсутствие указанных представителей.

Законность и обоснованность решения суда проверены в соответствии со статьями 266-268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав представленные в материалах дела доказательства и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя ООО "АРИС", арбитражный апелляционный суд считает апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, Глава Администрации Солнечногорского района Московской области 27 апреля 1992 года вынес постановление N 1360/12 "Об отводе земельных участков и утверждении границ отведенных участков под жилое и индивидуальное усадебное строительство для санатория им. Артема и Ассоциации "АРИС", в соответствии с п. 1 которого Ассоциации "АРИС" отведен под строительство земельный участок площадью 2, 0 га из земель совхоза "Искра" (л.д. 24).

28 октября 2005 года Главой Солнечногорского района вынесено постановление N 4440, которым прекращено право постоянного (бессрочного) пользования на земельный участок площадью 20 000 кв.м. ОАО "Ассоциации "АРИС" в связи с предоставлением данного земельного участка в собственность общества (л.д. 28).

28 октября 2005 года ОАО "Ассоциация "АРИС" (покупатель) и КУИ Администрации Солнечногорского района (продавец) заключили договор купли-продажи земельного участка площадью 20 000 кв.м., с кадастровым номером 50:09:0060607:0014, расположенного по адресу: Московская область, Солнечногорский район, в районе деревни Елино (л.д. 21-23).

Как указывает истец, вышеуказанный договор купли-продажи земельного участка от 28.10.05 г. является недействительным в силу ничтожности, поскольку ОАО "Ассоциация "АРИС" не является правопреемником АОЗТ "Ассоциация "Арис", которому принадлежало право постоянного (бессрочного) пользования данным земельным участком, и, следовательно, ответчик не имел права на переоформление указанного участка в собственность.

Суд первой инстанции, отказывая ООО "Ассоциация "Арис" в удовлетворении заявленных требований, исходил из того, что ОАО "Ассоциация "АРИС", в чьем постоянном (бессрочном) пользовании находился спорный земельный участок, имело право на его приобретение в собственность, при этом правопреемство ответчика в отношении прав на данный земельный участок подтверждено материалами дела.

Заявитель апелляционной жалобы, оспаривая решение суда первой инстанции, указывает, что в материалах дела не имеется доказательств, подтверждающих, что ОАО "Ассоциация "АРИС" является правопреемником АОЗТ "Ассоциация "Арис", которому спорный земельный участок предоставлялся на праве постоянного (бессрочного) пользования.

В апелляционной жалобе заявитель ссылается на то, что согласно имеющимся в материалах дела учредительным документам именно ООО "Ассоциация "Арис" является правопреемником АОЗТ "Ассоциация "Арис" в отношении данного земельного участка.

С данными доводами заявителя апелляционной жалобы арбитражный апелляционный суд не может согласиться.

Согласно статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иным правовым актам, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Из материалов дела усматривается, что Глава Администрации Солнечногорского района Московской области 27 апреля 1992 года вынес постановление N 1360/12 "Об отводе земельных участков и утверждении границ отведенных участков под жилое и индивидуальное усадебное строительство для санатория им. Артема и Ассоциации "АРИС", в соответствии с п. 1 которого Ассоциации "АРИС" отведен под строительство земельный участок площадью 2, 0 га из земель совхоза "Искра" (л.д. 24).

Постановлением от 21 апреля 1994 года N 1021/11 АО "Ассоциация "АРИС" утверждены границы земельных участков общей площадью 5 га, отведенных в соответствии с ненормативными правовыми актами Администрации Солнечногорского района, при этом утверждены границ земельного участка площадью 2, 0 га, предоставленного под строительство индивидуальных домов (л.д. 26).

На основании вышеуказанных постановлений Акционерному обществу "Ассоциация "Арис" выдан Государственный акт N МО-09-000293 о бессрочном (постоянном) пользовании земельным участком общей площадью 5 га (л.д. 25-26).

1 ноября 2001 года ОАО "Ассоциация "Арис" выдано свидетельство о праве постоянного (бессрочного) пользования земельным участком для индивидуального жилищного строительства площадью 20 000 кв.м. (л.д. 27).

В соответствии с пунктом 3 статьи 20 Земельного кодекса Российской Федерации право постоянного (бессрочного) пользования находящимися в государственной или муниципальной собственности земельными участками, возникшее у юридических лиц до введения в действие Кодекса, сохраняется.

В силу части 2 статьи 3 Федерального закона "О введении в действие Земельного кодекса Российской Федерации" юридические лица, за исключением указанных в пункте 1 статьи 20 Земельного кодекса Российской Федерации юридических лиц, обязаны переоформить право постоянного (бессрочного) пользования земельными участками на право аренды земельных участков или приобрести земельные участки в собственность, религиозные организации, кроме того, переоформить на право безвозмездного срочного пользования по своему желанию до 1 января 2010 года в соответствии с правилами статьи 36 Земельного кодекса Российской Федерации.

Пунктом 10 ст. 3 Федерального закона от 25.10.01 г. N 137-ФЗ "О введении в действие Земельного кодекса Российской Федерации" установлено, что распоряжение земельными участками, государственная собственность на которые не разграничена, осуществляется органами местного самоуправления муниципальных районов, городских округов.

Во исполнение вышеуказанных норм права 28 октября 2005 года Главой Солнечногорского района вынесено постановление N 4440, которым прекращено право постоянного (бессрочного) пользования на земельный участок площадью 20 000 кв.м. ОАО "Ассоциации "АРИС" в связи с предоставлением данного земельного участка в собственность общества (л.д. 28).

28 октября 2005 года ОАО "Ассоциация "АРИС" (покупатель) и КУИ Администрации Солнечногорского района (продавец) заключили договор купли-продажи земельного участка площадью 20 000 кв.м., с кадастровым номером 50:09:0060607:0014, расположенного по адресу: Московская область, Солнечногорский район, в районе деревни Елино (л.д. 21-23).

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд полагает, что договор купли-продажи земельного участка от 28.10.05 г. заключен в соответствии с вышеуказанными нормами права, в связи с чем оснований для признания данного договора ничтожным в силу ст. 168 ГК РФ не имеется.

Кроме того, решением Солнечногорского городского суда от 17.10.06 г. по делу N 2-7458/06 Бологову А.А. было отказано в удовлетворении исковых требований о признании договора купли-продажи земельного участка от 28.10.05 г. недействительным.

Ссылку заявителя апелляционной жалобы на то, что в материалах дела не имеется доказательств, подтверждающих, что ОАО "Ассоциация "АРИС" является правопреемником АОЗТ "Ассоциация "Арис", которому спорный земельный участок предоставлялся на праве постоянного (бессрочного) пользования, арбитражный апелляционный суд не может признать состоятельной.

28 сентября 1993 года на общем собрании акционеров АОЗТ "Ассоциация "Арис" N 603.473 и.у. принято решение о реорганизации данного общества путем разделения на два самостоятельных акционерных общества - АОЗТ "АРИС-холиднг" и АОЗТ "Ассоциация "Арис", что подтверждается имеющимся в материалах дела протоколом собрания N 3 (л.д. 101-102).

В соответствии с п. 1.1. и 1.2. вышеуказанного решения АОЗТ "АРИС-холдинг" при разделении юридического лица переданы имущество и права на доли и акции товариществ и акционерных обществ, указанных в приложении, при этом по прочим имущественным и неимущественным правам и обязательствам правопреемником реорганизованного предприятия признано АОЗТ "Ассоциация "АРИС".

В силу ч. 3 ст. 58 ГК РФ при разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом.

В материалах дела имеются Акты передачи имущества разделяемого АОЗТ "Ассоциация "АРИС" на баланс АОЗТ "Ассоциация "АРИС" и на баланс АОЗТ "АРИС-холдинг" по состоянию передаточного баланса на 1 ноября 1993 года, согласно которым к АОЗТ "АРИС-холдинг" перешли акции товариществ и акционерных обществ, а АОЗТ "Ассоциация "АРИС" - право постоянного бессрочного пользования земельным участком площадью 2 га, отведенного постановлением главы Администрации Солнечногорского района N 1360/12 (л.д. 103-104).

28 февраля 1994 года МОРП зарегистрировано АООТ "Ассоциация "АРИС" и устав данного общества, согласно которому оно является правопреемником АОЗТ "Ассоциация "АРИС", при этом 14 мая 1996 года в соответствии с решением годового собрания акционеров АООТ "Ассоциация "АРИС" данное общество преобразовано в ОАО "Ассоциация "АРИС".

Согласно ст. 3 Федерального закона "О введении в действие Земельного кодекса Российской Федерации" при реорганизации юридического лица право постоянного (бессрочного) пользования земельными участками переходит к вновь созданному юридическому лицу в порядке универсального правопреемства.

Право ОАО "Ассоциация "АРИС" на спорный земельный участок подтверждается также выданным 1 ноября 2001 года свидетельством о праве постоянного (бессрочного) пользования земельным участком для индивидуального жилищного строительства площадью 20 000 кв.м. (л.д. 27).

Таким образом, материалами дела подтверждено то обстоятельство, что ОАО "Ассоциация "АРИС" приобрело в порядке правопреемства спорный земельный участок в постоянное бессрочное пользование и в соответствии с частью 2 статьи 3 Федерального закона "О введении в действие Земельного кодекса Российской Федерации" имело право на приобретение его в собственность.

Арбитражный апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции сделал правомерный вывод о том, что ООО "Ассоциация "Арис" не является заинтересованным лицом, имеющим право на обращение в суд с заявленными требованиями.

Частью 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

ООО "Ассоциация "Арис" не обладает правами на спорное имущество и не является стороной оспариваемой сделки, а также не доказало в соответствии с требованиями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, каким образом будут защищены его права и законные интересы при применении взаимной реституции

Учитывая вышеизложенное, в соответствии с положениями абзаца 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ООО "Ассоциация "АРИС" не может быть признано заинтересованным лицом, имеющим право на обращение в суд с требованием о признании сделки от 28.10.05 г. недействительной.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции сделал правомерный вывод о том, что основания для применения последствий недействительности сделки отсутствуют.

В силу ст.65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исходя из вышеизложенного, ООО "Ассоциация "Арис" не доказаны обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований.

Оснований для удовлетворения требований заявителя апелляционной жалобы не имеется.

Решение суда законное, обоснованное.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 22 апреля 2008 года по делу N А41-К1-17240/07 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий

К.И. Демидова

Судьи

С.В. Боровикова Л.Н. Иванова