Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 30 июня 2008 г. N 10АП-1866/2008

г. Москва

30 июня 2008 г.

Дело N А41-2593/08

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 июня 2008 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Демидовой К.И.,

судей Ивановой Л.Н., Ханашевича С.К.,

при ведении протокола судебного заседания Заболотним С.Н.,

при участии в заседании:

от К/у ООО "Осетр": Гончарова М.В., по доверенности от 18.10.07 г.;

от ответчика: Павлов Д.Э., по доверенности от 03.09.07 г.;

от Администрации Луховицкого района: Найденова Г.А., по доверенности N 4022 от 27.12.07 г.;

от ООО "Осетр": представитель не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью "Осетр" Лагоды М.С. на решение Арбитражного суда Московской области от 17 апреля 2008 года по делу N А41-2593/08, принятое судьей Уваровым А.О., по иску (заявлению) Конкурсного управляющего ООО "Осетр" Лагоды М.С., ООО "Осетр" к ООО "Талас-2001", при участии третьего лица - Администрации Луховицкого района, о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий Общества с ограниченной ответственностью "Осетр" Лагода М.С. (К/у ООО "Осетр") и Общество с ограниченной ответственностью "Осетр" (ООО "Осетр") обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Талас-2001" (ООО "Талас-2001") о признании недействительным договора от 26 мая 2005 года субаренды земельного участка для сельскохозяйственного производства площадью 3 233 га, кадастровый номер 50:35:999 99 99:0003, расположенного по адресу: Московская область, Луховицкий район, Матырский с.о., СПК "Осетр", заключенный между ООО "Осетр" и ООО "Талас-2001".

Определением от 3 марта 2008 года суд первой инстанции привлек к участию в деле в качестве третьего лица Администрацию Луховицкого муниципального района Московской области (Администрация Луховицкого района) (л.д. 56).

Арбитражный суд Московской области решением от 17 апреля 2008 года отказал К/у ООО "Осетр" и ООО "Осетр" в удовлетворении заявленных требований.

В апелляционной жалобе К/у ООО "Осетр" Лагода М.С. просит решение суда от 17.04.08 г. отменить, как вынесенное с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствием выводов суда, изложенных в решении, фактическим обстоятельствам дела, а также нарушением норм материального права.

В судебное заседание не явился представитель ООО "Осетр", в материалах дела имеются доказательства его надлежащего извещения о дате и времени судебного разбирательства.

Апелляционная жалоба рассматривается в соответствии со ст.156 АПК РФ в отсутствие указанного представителя.

Законность и обоснованность решения суда проверены в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав представленные в материалах дела доказательства и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный апелляционный суд считает апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 21 апреля 2004 года ООО "Талас-2001" как участник и учредитель ООО "Осетр" с долей в уставном капитале 51% внесло в качестве вклада в уставной капитал истца принадлежащее ответчику по договору от 01.02.00 г. право аренды земельного участка сельскохозяйственного производства, площадью 3 233 га, с кадастровым номером 50:35:999 99 99:0003, сроком на 49 лет, что подтверждается разделом 1 Учредительного договора ООО "Осетр" (л.д. 22, 34-38).

26 мая 2005 года ООО "Талас-2001" (арендатор) и ООО "Осетр" (субарендатор) заключили договор субаренды вышеуказанного земельного участка, в соответствии с п. 1.1. и 1.2. которого ООО "Осетр" принял в аренду земельный участок сроком по 20 мая 2006 года (л.д. 30-33).

Пунктом 2.1. договора установлено, что общая сумма арендной платы за весь период аренды составляет 14 171 707 руб. 42 коп.

Решением Арбитражного суда Московской области от 18 октября 2007 года по делу N А41-К2-4761/07 ООО "Осетр" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении должника открыто конкурсное производство, при этом конкурсным управляющим утвержден Лагода М.С. (л.д. 29).

Как указывает К/у ООО "Осетр", договор субаренды от 26 мая 2005 года является кабальной сделкой в силу ст. 179 ГК РФ, поскольку, заключая его, стороны не могли не знать о том, что право аренды на вышеуказанный земельный участок уже было внесено в уставной капитал ООО "Осетр", в связи с чем заключение договора субаренды с заинтересованным лицом - ООО "Талас-2001" является злонамеренной сделкой, повлекшей для ООО "Осетр" убытки.

В обоснование заявленных требований истцы сослались на то, что оплата аренды земельного участка по договору субаренды от 26 мая 2005 года составила 14 171 707 руб. 42 коп., тогда как оплата по договору аренды того же самого земельного участка равняется 5 819 400 руб.

Суд первой инстанции, отказывая ООО "Осетр" и К/у ООО "Осетр" в удовлетворении заявленных требований, исходил из того, что доказательств совершения оспариваемой сделки в результате злонамеренного соглашения сторон истцами не представлено.

Заявитель апелляционной жалобы, оспаривая решение суда первой инстанции, указывает, что суд при разрешении спора не принял во внимание то обстоятельство, что ООО "Осетр" заведомо не было способно выполнить обязательства по оплате субаренды за пользование земельным участком из-за значительного превышения стоимости субаренды.

Также заявитель апелляционной жалобы ссылается на то, что право аренды на вышеуказанный земельный участок уже было внесено в уставной капитал ООО "Осетр", при этом заключение договора субаренды вместо регистрации в установленном законом порядке перехода права аренды к ООО "Осетр" свидетельствует о злонамеренности руководителя данного общества и кабальности оспариваемой сделки.

С данными доводами заявителя апелляционной жалобы арбитражный апелляционный суд не может согласиться.

Из материалов дела усматривается, что заявленные ООО "Осетр" и К/у ООО "Осетр" требования основаны на нормах ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", а также положениях ст. 179 ГК РФ.

В силу ст. 12 ГК РФ одним из способов защиты гражданских прав является признание сделки недействительной.

Избрание способа защиты права влияет как на предмет доказывания по делу, так и на круг лиц, которые должны быть привлечены к участию в деле, следовательно, и на возможность удовлетворения соответствующего притязания.

В соответствии с п. 1 ст. 103 Закона о банкротстве в случаях, предусмотренных п.п. 2-5 указанной статьи иск о признании сделки недействительной или применении последствий недействительности сделки предъявляется конкурсным управляющим от имени должника.

Согласно п. 2 ст. 103 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается арбитражным судом недействительной, по заявлению управляющего в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

Частью 1 ст. 179 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признан судом недействительной по иску потерпевшего.

Обязательным признаком кабальной сделки должны быть крайне невыгодные условия сделки, а также недобросовестное поведение другой стороны, которая, зная о стечении тяжелых обстоятельств, умышленно совершает сделку на крайне невыгодных для этой стороны условиях.

В том случае, если сделка признана недействительной по вышеуказанным основаниям, потерпевшему возвращается другой стороной все полученное ею по сделке, а при невозможности возвратить полученное в натуре возмещается его стоимость в деньгах.

Из материалов дела усматривается, что спорный земельный участок с кадастровым номером 50:35:999 99 99:0003 принадлежит на праве собственности Российской Федерации в лице Администрации Луховицкого района, что подтверждается Выпиской из ЕГРП от 10.09.07 г. N 35/006/2007-066 (л.д. 39).

1 февраля 2000 года земельный участок площадью 3 233 га передан Администрацией Луховицкого района в аренду сроком на 49 лет ООО "Талас-2001" (л.д. 34-37).

26 мая 2005 года ООО "Талас-2001" (арендатор) и ООО "Осетр" (субарендатор) заключили договор субаренды вышеуказанного земельного участка, в соответствии с п. 1.1. и 1.2. которого ООО "Осетр" принял в аренду земельный участок сроком по 20 мая 2006 года (л.д. 30-33).

В соответствии с ч. 2 ст. 1 ГК РФ граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права по своей воле и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству, условий договора.

В силу ч. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Частью 4 вышеуказанной статьи предусмотрено, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Заключенный сторонами спора договор субаренды от 26 мая 2005 года является возмездной сделкой, предусматривающей право арендодателя на получение арендной платы, а также право арендатора на пользование земельным участком, и составлен в соответствии с требованиями гражданского законодательства

К/у ООО "Осетр" не оспаривается факт использования ООО "Осетр" земельным участком по договору субаренды с целью заготовки кормов.

По смыслу ст. 179 ГК РФ сделка может быть признана судом кабальной, если она отвечает следующим условиям: потерпевшая сторона заключила сделку вследствие стечения тяжелых обстоятельств, условия сделки являются явно невыгодными для потерпевшего, другая сторона осведомлена о перечисленных обстоятельствах и сознательно использовали их к своей выгоде.

Взятый в отдельности каждый из этих факторов не порождает недействительности сделки на основании ст. 179 ГК РФ.

То обстоятельство, что арендодатель по договору субаренды отдал в пользование ООО "Осетр" земельный участок, по цене, превышающей стоимость, уплачиваемую самим арендатором собственнику земельного участка, не противоречит закону.

Доказательств, что ООО "Осетр" заключило сделку вследствие стечения тяжелых обстоятельств при условии злонамеренного соглашения ООО "Талас-2001" не представлено.

Каких-либо доказательств, подтверждающих, что истец заключил договор субаренды от 26.05.05 г. под влиянием обмана, насилия, угрозы, также не представлено, при этом виновное поведении ответчика, намеренно использующего сделку в своих интересах, не подтверждено.

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что в материалах дела не имеется доказательств, подтверждающих, что договор субаренды земельного участка от 26.05.05 г., заключенный между ООО "Осетр" и ООО "Талас-2001", является кабальной сделкой.

В силу ст.65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исходя из вышеизложенного, К/у ООО "Осетр" не доказаны обстоятельства, на которые он ссылается, как на основание своих требований.

Оснований для удовлетворения требований заявителя апелляционной жалобы не имеется.

Решение суда законное, обоснованное.

Руководствуясь ст. ст. 257, 266-268, п.1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 17 апреля 2008 года по делу N А41-2593/08 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий

К.И. Демидова

Судьи

Л.Н. Иванова С.К. Ханашевич