Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 14 июля 2008 г. N 10АП-1448/2008

г. Москва

14 июля 2008 г.

Дело N А41-К1-639/08

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июля 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 июля 2008 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Демидовой К.И.,

судей Боровиковой С.В., Ханашевича С.К.,

при ведении протокола судебного заседания Заболотним С.Н.,

при участии в заседании:

от ООО "Водно-спортивная база "ТРУД": Рудая В.В., по доверенности от 02.07.08 г.; Ребгун И.Э., по доверенности от 02.07.08 г.; после перерыва - Ребгун И.Э., по доверенности от 02.07.08 г.;

от ЗАО "Яхт-клуб "ТРУД": Гепп Ю.В., по доверенности от 15.01.08 г.;

от Морозова В.Р., Кулешова А.В., Трубкина А.А.: Гепп Ю.В., по доверенностям от 22.03.08 г., от 24.03.08 г., от 13.12.07 г. соответственно;

от Ермохина Е.И.: представитель не явился, извещен; после перерыва - Павлов Д.В., по доверенности от 04.07.08 г.;

от Засеева В.И., УФРС по МО: представители не явились, извещены;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Засеева Владимира Илушевича на решение Арбитражного суда Московской области от 14 марта 2008 года по делу N А41-К1-639/08, принятое судьей Уваровым А.О., по иску (заявлению) Кулешова А.В, Трубкина А.А., Морозова В.Р. к ЗАО "Яхт-клуб "ТРУД", Ермохину Е.И., Засееву В.И., при участии третьих лиц - УФРС по МО, ООО "Водно-спортивная база "ТРУД", о признании сделок недействительными,

УСТАНОВИЛ:

Кулешов Александр Валерьевич, Трубкин Андрей Александрович, Морозов Валерий Романович обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к Закрытому акционерному обществу "Яхт-клуб "ТРУД" (ЗАО "Яхт-клуб "ТРУД"), Ермохину Евгению Ивановичу, Засееву Владимиру Илушевичу, при участии третьего лица - Управления Федеральной регистрационной службы по Московской области (УФРС по МО), о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи земельного участка с объектом недвижимого имущества N 2 от 15.10.07 г., заключенного между ЗАО "Яхт-клуб "ТРУД" и Ермохиным Е.И., а также применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата ЗАО "Яхт-клуб "ТРУД" земельного участка, категория земель: земли особо охраняемых территорий и объектов, разрешенное использование - для размещения яхт-клуба, общая площадь 1083 кв.м., расположенного по адресу: Московская область, Мытищинский район, городское поселение Мытищи, д. Ново-Александрово, кадастровый номер 50:12:008 01 01:0037, и нежилого помещения - здания кирпичного склада, 1-этажного, общей площадью 329, 30 кв.м., инв. N 4575, лит. А2, расположенного по адресу: Московская область, Мытищинский район, д. Ново-Александрово, условный номер 50:12:02:00743:002.

Кроме того, заявители просили признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи земельного участка с расположенными на нем обектами недвижимого имущества N 1 от 15.10.07 г., заключенный между ЗАО "Яхт-клуб "ТРУД" и Засеевым В.И., а также применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде возврата ЗАО "Яхт-клуб "ТРУД" следующих объектов:

- нежилого помещения - здания туалета, 1-этажного, общая площадь 40 кв.м., инв. N 4575, лит. А7, объект N 5, расположенного по адресу: Московская область, Мытищинский район, д. Ново-Александрово, условный номер 50:12:02:00743:005;

- нежилого помещения - здания проходной, 1-этажного, общая площадь 22, 40 кв.м., инв. N 4575, лит. АН, объект N 3, расположенного по адресу: Московская область, Мытищинский район, д. Ново-Александрово, условный номер 50:12:02:00743:003;

- нежилого здания - здания шкиперской, 1-этажного, общая площадь 23, 60 кв.м., инв. N 4575, лит. А6, объект N 4, расположенного по адресу: Московская область, Мытищинский район, д. Ново-Александрово, условный номер 50:12:02:00743:004;

- нежилого здания - здания склада, 1-этажного, общая площадь 38 кв.м., инв. N 4575, лит. А12, объект N 9, расположенного по адресу: Московская область, Мытищинский район, д. Ново-Александрово, условный номер 50:12:02:00743:009;

- нежилого помещения - здания главного корпуса, 2-этажного, общая площадь 516, 30 кв.м., инв. N 4575, лит. А, объект N 1, расположенного по адресу: Московская область, Мытищинский район, д. Ново-Александрово, условный номер 50:12:02:00743:001;

- нежилого здания - здания спального корпуса со столовой, 2-этажного, общая площадь 423, 50 кв.м., инв. N 4575, лит. А3-А9, объект N 6, расположенного по адресу: Московская область, Мытищинский район, д. Ново-Александрово, условный номер 50:12:02:00743:006;

- нежилого здания - эллинга, 1-этажного, общая площадь 580, 20 кв.м., инв. N 4575, лит. А1, объект N 7, расположенного по адресу: Московская область, Мытищинский район, д. Ново-Александрово, условный номер 50:12:02:00743:007;

- сооружения: слип-гавань, общая площадь 1668, 50 кв.м., инв. N 4575, лит. А13, А14, расположенного по адресу: Московская область, Мытищинский район, Виноградовский с.о., д. Ново-Александрово, условный номер 50:12:02:00743:010;

- земельного участка, категория земель: земли особо охраняемых территорий и объектов, разрешенное использование: для размещения яхт-клуба, общая площадь 9780 кв.м., расположенного по адресу: Московская область, Мытищинский район, городское поселение Мытищи, д. Ново-Александрово, кадастровый номер 50:12:008 01 01:0007.

Определением от 13 февраля 2008 года суд первой инстанции привлек к участию в деле в качестве третьего лица Общество с ограниченной ответственностью "Водно-спортивная база "ТРУД" (ООО "Водно-спортивная база "ТРУД") (л.д. 143, т.1).

Арбитражный суд Московской области решением от 14 марта 2008 года частично удовлетворил заявленные Кулешовым А.В., Морозовым В.Р., Трубкиным А.А. требования, признав недействительными (ничтожными) договоры купли-продажи земельных участков с объектами недвижимого имущества N 1 от 15.10.07 г., заключенный ЗАО "Яхт-клуб "ТРУД" с Засеевым В.И., и N 2 от 15.10.07 г., заключенный ЗАО "Яхт-клуб "ТРУД" с Ермохиным Е.И.

В удовлетворении исковых требований о применении последствий недействительности вышеуказанных ничтожных сделок суд первой инстанции отказал.

В апелляционной жалобе Засеев В.И. просит решение суда первой инстанции от 14.03.08 г. отменить, как вынесенное с нарушением норм процессуального права.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда от 2 июля 2008 года объявлен перерыв в рассмотрении дела до 8 июля 2008 года.

После объявленного перерыва в судебное заседание не явились представители УФРС по МО и Засеева В.И., в материалах дела имеются доказательства их надлежащего извещения о дате и времени судебного разбирательства.

Апелляционная жалоба рассматривается в соответствии со ст.156 АПК РФ в отсутствие указанных представителей.

Законность и обоснованность решения суда проверены в соответствии со статьями 266-268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав представленные в материалах дела доказательства и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный апелляционный суд считает апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, ЗАО "Яхт-клуб "ТРУД" принадлежит на праве собственности комплекс объектов недвижимого имущества, расположенных на территории яхт-клуба по адресу: Московская область Мытищинский район, д. Ново-Александрово.

15 октября 2007 года ЗАО "Яхт-клуб "ТРУД" в лице генерального директора общества Голдобина А.А. заключило договоры купли-продажи объектов недвижимого имущества N 1 с Засеевым В.И. и N 2 с Ермохиным Е.И., в результате чего из собственности яхт-клуба были отчуждены вышеперечисленные объекты недвижимого имущества, что подтверждается имеющимися в материалах дела свидетельствами о государственной регистрации права от 26 октября 2007 года и Выписками из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним (л.д. 13-24, 86-96, т.1)

Как указывают заявители, договоры купли-продажи N N 1,2 от 15.10.07 г. являются недействительными (ничтожными), поскольку заключены от имени ЗАО "Яхт-клуб "ТРУД" Голдобиным А.А в качестве генерального директора, однако данное лицо генеральным директором общества не избиралось, что подтверждается протоколом решения общего собрания акционеров яхт-клуба от 26.03.07 г. и решением Совета директоров общества от 27.03.07 г. (л.д. 25-29, т.1).

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования о признании сделок недействительными, исходил из того, что вступившими в законную силу судебными актами подтверждено то обстоятельство, что Голдобин А.А., подписавший оспариваемые договоры от имени ЗАО "Яхт-клуб "ТРУД", на момент заключения сделок генеральным директором общества не являлся, в связи с чем в силу п. 1 ст. 53 ГК РФ не мог приобрести права и обязанности для ЗАО "Яхт-клуб "ТРУД".

Отказывая в удовлетворении требований о применении последствий недействительности ничтожной сделки, суд первой инстанции указал, что в настоящее время спорные объекты недвижимого имущества принадлежат на праве собственности третьему лицу - ООО "Водно-спортивная база "ТРУД", в связи с чем права лица, считающего себя собственником имущества, не подлежат защите путем удовлетворения иска к добросовестному приобретателю на основании ст. 167 ГК РФ.

Заявитель апелляционной жалобы, оспаривая решение суда первой инстанции, указывает, что суд в нарушение норм процессуального права рассмотрел заявленные требования по существу в отсутствие Засеева В.И., не извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

С данным доводом заявителя апелляционной жалобы арбитражный апелляционный суд не может согласиться.

Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

В соответствии со ст. 103 ГК РФ, ст.ст. 48, 49 и 69 Федерального закона "Об акционерных обществах" возникновение прав и обязанностей единоличного исполнительного органа акционерного общества в данном случае согласно уставу ЗАО "Яхт-клуб "ТРУД" оформляется протоколом общего собрания акционеров общества.

Как видно из материалов дела, 26 марта 2007 года решением годового общего собрания акционеров ЗАО "Яхт-клуб "ТРУД" принято решение об избрании Совета директоров общества в следующем составе: Баженова И.Г., Кулешов А.В., Макаров С.В., Морозов В.Р., Трубкин А.А., что подтверждается имеющимся в материалах дела протоколом собрания от 26.03.07 г. (л.д. 25-28, т.1).

27 марта 2007 года на заседании Совета директоров ЗАО "Яхт-клуб "ТРУД" генеральным директором общества избран Трубкин А.А., что подтверждается протоколом N 15 от 27.03.07 г. (л.д. 29, т.1).

21 июля 2007 г. проведено внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "Яхт-клуб "ТРУД", на котором избран новый Совет директоров общества в составе Фролова Е.В., Тарасова Д.Н., Писарюка К.В., Голдобина А.А., Дудкова И.Е.

Вышеуказанный Совет директоров решением, оформленным протоколом от 23.07.07 г., прекратил полномочия генерального директора общества Трубкина А.А. и назначил на должность генерального директора Голдобина А.А.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 23 января 2008 года по делу N А41-К1-15675/07, оставленным в силе судом кассационной инстанции, признаны недействительными решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Яхт-клуб "ТРУД" от 21.07.07 г. и решение Совета директоров общества от 23.07.07 г.

Учитывая вышеизложенное, подписавший 15 октября 2007 года от имени ЗАО "Яхт-клуб "ТРУД" договоры N N 1, 2 Голдобин А.А. не являлся на тот момент генеральным директором общества и в силу п. 1 ст. 53 ГК РФ не мог приобретать права и обязанности от имени ЗАО "Яхт-клуб "ТРУД".

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Учитывая, что договоры купли-продажи имущества N N 1, 2 от 15.10.07 г. заключены от имени ЗАО "Яхт-клуб "ТРУД" Голдобиным А.А., не являвшимся на момент совершения сделки исполнительным органом юридического лица и не обладавшим полномочиями действовать от имени общества, в том числе совершать сделки, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о недействительности вышеуказанных договоров в связи с их ничтожностью на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как сделок, совершенных в нарушение статьи 53 ГК РФ.

Что касается требований о применении последствий недействительности ничтожных сделок, то арбитражный апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции обоснованно отказал в их удовлетворении.

В соответствии с ч. 2. ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Из материалов дела следует, что по состоянию на 14 января 2008 года спорные объекты недвижимого имущества принадлежат на праве собственности ООО "Водно-спортивная база "ТРУД", что подтверждается имеющимися в материалах дела Выписками из ЕГРП от 15.01.08 г. (л.д. 108-118, т.1).

Поскольку спорное имущество выбыло из владения Ермохина Е.И. и Засеева В.И., заявленные истцами требования о возврате указанными лицами имущества ЗАО "Яхт-клуб "ТРУД" удовлетворению не подлежат.

Согласно разъяснениям, данным в Постановлении Пленума ВАС РФ от 25.02.98 N 8 "О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", если по возмездному договору имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском о признании недействительной сделки купли-продажи и возврате имущества, переданного покупателю на основании ст. 302 ГК РФ.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что суд в нарушение норм процессуального права рассмотрел заявленные требования по существу в отсутствие Засеева В.И., не извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, арбитражный апелляционный суд не может признать состоятельным.

Частью 4 статьи 121 АПК РФ установлено, что извещения направляются арбитражным судом по адресу, указанному лицом, участвующим в деле, либо по месту жительства гражданина.

Копия судебного акта направляется арбитражным судом по почте заказным письмом с уведомлением о вручении либо иным способом, по последнему известному арбитражному суду адресу и считается доставленной, хотя бы адресат по этому адресу не находится или не проживает (ст. ст. 121, 122, 124 АПК РФ).

Из материалов дела усматривается, что копия определения суда первой инстанции об отложении судебного разбирательства на 13 марта 2008 года, направлялась Засееву В.И. Арбитражным судом Московской области по адресу: г. Москва, Ленинский проспект, д. 37а, кв. 76 (л.д. 94, т.3).

Вышеназванный адрес указан как место жительства в свидетельствах о государственной регистрации права собственности ответчика на объекты недвижимого имущества (л.д. 90, т.1), а также в апелляционной жалобе, поданной Засеевым В.И. (л.д. 46, т.3).

В соответствии с ч. 1 статьи 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, проведения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом направленной ему копии судебного акта.

Пунктом 2 ч. 2 вышеуказанной статьи установлено, что лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса также считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если копия судебного акта, направленная арбитражным судом по последнему известному суду месту нахождения организации, месту жительства гражданина, не вручена в связи с тем, что адресат, несмотря на почтовое извещение, не явился за получением копии судебного акта, о чем орган связи проинформировал арбитражный суд.

Как следует из почтового отправления в адрес Засеева В.И. о рассмотрении настоящего дела 13 марта 2008 года, заказное письмо возвращено в суд за истечением срока хранения.

В силу ст. 123 АПК РФ извещение гражданина по последнему известному его месту жительства и неявка адресата за заказным письмом в отделение связи приравнивается к надлежащему извещению стороны.

В силу ст.65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исходя из вышеизложенного, Засеевым В.И. не доказаны обстоятельства, на которые он ссылается, как на основание своих требований.

Оснований для удовлетворения требований заявителя апелляционной жалобы не имеется.

Решение суда законное, обоснованное.

Руководствуясь ст. ст. 266, 268, п.1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 14 марта 2008 года по делу N А41-К1-639/08 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий

К.И. Демидова

Судьи

С.В. Боровикова С.К. Ханашевич