Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 25 июля 2008 г. N 10АП-2182/2008

г. Москва

25 июля 2008 г.

Дело N А41-4807/08

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июля 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 июля 2008 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Юдиной Н.С.,

судей Боровиковой С.В., Ханашевича С.К.

при ведении протокола судебного заседания Дараевой Д.А.,

при участии в заседании:

от ООО "Григорьевское": Калинин Д.А., по доверенности от 18.04.08 г.;

от Конкурсного управляющего ООО "Григорьевское" Лагоды М.С.: Калинин Д.А., по доверенности от 21.04.08 г.;

от ООО "ТАЛАС-2001": Павлов Д.Э., по доверенности от 03.09.07 г.;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью "Григорьевское" Лагоды М.С. на решение Арбитражного суда Московской области от 14 мая 2008 года по делу N А41-4807/08, принятое судьей Маковской Н.Н., по иску Конкурсного управляющего ООО "Григорьевское" Лагоды М. С., ООО "Григорьевское" к ООО "ТАЛАС-2001" о признании договора недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий Общества с ограниченной ответственностью "Григорьевское" Лагода М.С. (К/у ООО "Григорьевское") и Общество с ограниченной ответственностью "Григорьевское" (ООО "Григорьевское") обратились в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "ТАЛАС-2001" (ООО "ТАЛАС-2001") о признании недействительным договора от 26 мая 2005 года субаренды земельного участка для сельскохозяйственного производства площадью 3 942, 2 га, кадастровый номер 50:35:999 99 99:0008, расположенного по адресу: Московская область, Луховицкий район, СПК "Григорьевское", заключенного между ООО "Григорьевское" и ООО "ТАЛАС-2001".

Определением от 4 марта 2008 года Арбитражный суд г. Москвы передал настоящее дело по подсудности в Арбитражный суд Московской области (л.д. 116).

Решением Арбитражного суда Московской области от 14 мая 2008 года по делу N А41-4807/08 в удовлетворении требований К/у ООО "Григорьевское" и ООО "Григорьевское" отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, К/у ООО "Григорьевское" обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда от 14.05.08 г. отменить, как вынесенное с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствием выводов суда, изложенных в решении, фактическим обстоятельствам дела, а также нарушением норм материального права.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, заслушав представителей сторон, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены вышеуказанного судебного акта.

Как видно из материалов дела, 27 апреля 2004 года СПК "Григорьевское" как участник и учредитель ООО "Григорьевское" с долей в уставном капитале 49 % внес в качестве вклада в уставной капитал общества принадлежащий кооперативу на основании свидетельства о праве собственности от 28.07.03 г. серии 50 АД N 632906 земельный участок для сельскохозяйственного производства, площадью 3 942, 2 га, кадастровый номер 50:35:999 99 99:0008, расположенный по адресу: Московская область, Луховицкий район, СПК "Григорьевское" (л.д. 24-32).

На момент внесения имущества в уставной капитал ООО "Григорьевское" вышеуказанный земельный участок в соответствии с договором от 01.07.03 г., зарегистрированным в установленном законом порядке МОРП за номером 50-01/00-22/2003-323.1, и соглашением N 8 от 19.12.03 г. принадлежал на праве аренды ООО "ТАЛАС-2001" (л.д. 50-54, 112-113).

26 мая 2005 года ООО "ТАЛАС-2001" (арендатор) и ООО "Григорьевское" (субарендатор) заключили договор субаренды земельного участка, в соответствии с п. 1.1. и 1.2. которого ООО "Григорьевское" приняло в субаренду сроком по 20 мая 2006 года земельный участок площадью 3 942, 2 га, кадастровый номер 50:35:999 99 99:0008, расположенный по адресу: Московская область, Луховицкий район, СПК "Григорьевское" (л.д. 46-49).

Решением Арбитражного суда Московской области от 29 июня 2007 года по делу N А41-К2-26316/06 ООО "Григорьевское" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Лагода М.С. (л.д. 44-45).

Как указывает К/у ООО "Григорьевское", договор субаренды от 26 мая 2005 года является кабальной сделкой в силу ст. 179 ГК РФ, поскольку, заключая его, стороны не могли не знать о том, что спорный земельный участок уже внесен в уставный капитал ООО "Григорьевское", в связи с чем заключение впоследствии договора субаренды на тот же самый земельный участок с заинтересованным лицом - ООО "ТАЛАС-2001" - является злонамеренной сделкой, повлекшей для ООО "Григорьевское" убытки.

В обоснование заявленных требований истцы также сослались на то обстоятельство, что плата ООО "Григорьевское" за субаренду земельного участка по договору от 26 мая 2005 года составляет 21 859 946 руб. 75 коп., тогда как оплата аренды того же самого земельного участка для ООО "ТАЛАС-2001" равняется 113 050 руб.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из того, что доказательств совершения оспариваемой сделки в результате злонамеренного соглашения сторон истцами не представлено.

Также суд первой инстанции указал, что оснований для признания сделки недействительной в силу ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не имеется.

Заявитель апелляционной жалобы полагает, что суд первой инстанции сделал неправомерный вывод о том, что нормы п. 2 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" к спорным правоотношениям не применимы в связи с тем, что оспариваемый договор заключен до введения процедуры банкротства в отношении ООО "Григорьевское".

К/у ООО "Григорьевское" считает, что поскольку ООО "Талас-2001" является участником и учредителем должника, то является заинтересованным лицом.

Арбитражный апелляционный суд считает данные доводы апелляционной жалобы несостоятельными.

Из материалов дела усматривается, что заявленные ООО "Григорьевское" и К/у ООО "Григорьевское" требования основаны на нормах ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", а также положениях ст. 179 ГК РФ.

В силу ст. 12 ГК РФ одним из способов защиты гражданских прав является признание сделки недействительной.

Частью 1 ст. 179 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обязательным признаком кабальной сделки должны быть крайне невыгодные условия сделки, а также недобросовестное поведение другой стороны, которая, зная о стечении тяжелых обстоятельств, умышленно совершает сделку на крайне невыгодных для этой стороны условиях.

По смыслу ст. 179 ГК РФ сделка может быть признана судом кабальной, если она отвечает следующим условиям: потерпевшая сторона заключила сделку вследствие стечения тяжелых обстоятельств, условия сделки являются явно невыгодными для потерпевшего, другая сторона осведомлена о перечисленных обстоятельствах и сознательно использовала их к своей выгоде.

Взятый в отдельности каждый из этих факторов не порождает недействительности сделки на основании ст. 179 ГК РФ.

В соответствии с ч. 2 ст. 1 ГК РФ граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права по своей воле и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству, условий договора.

В силу ч. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Частью 4 вышеуказанной статьи предусмотрено, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

26 мая 2005 года ООО "ТАЛАС-2001" (арендатор) и ООО "Григорьевское" (субарендатор) заключили договор субаренды вышеупомянутого земельного участка, установив при этом, что общая сумма арендной платы за весь период аренды составляет 21 859 946 руб. 75 коп.

Заключенный сторонами договор субаренды от 26 мая 2005 года является возмездной сделкой, предусматривающей право арендатора на получение арендной платы, а также право субарендатора на пользование земельным участком, и составлен в соответствии с требованиями гражданского законодательства.

К/у ООО "Григорьевское" не оспаривается факт использования ООО "Григорьевское" земельного участка по договору субаренды от 26.05.05 г.

То обстоятельство, что ООО "ТАЛАС-2001" по договору субаренды отдал в пользование ООО "Григорьевское" земельный участок, по цене, превышающей стоимость, уплачиваемую самим арендатором собственнику земельного участка, не противоречит закону.

Доказательств того, что ООО "Григорьевское" заключило сделку вследствие стечения тяжелых обстоятельств при условии злонамеренного соглашения ООО "ТАЛАС-2001" не представлено.

Каких-либо доказательств, подтверждающих, что истец заключил договор субаренды от 26.05.05 г. под влиянием обмана, насилия, угрозы, также не представлено, при этом виновное поведении ответчика, намеренно использующего сделку в своих интересах, не подтверждено.

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что в материалах дела не имеется доказательств, подтверждающих, что договор субаренды земельного участка от 26.05.05 г., заключенный между ООО "Григорьевское" и ООО "Талас-2001", является кабальной сделкой.

Ссылку заявителя апелляционной жалобы на то, что на момент заключения договора субаренды спорный земельный участок был внесен в уставный капитал ООО "Григорьевское" и заключение договора субаренды свидетельствует о злонамеренности руководителя данного общества и кабальности оспариваемой сделки, арбитражный апелляционный суд не может признать обоснованной.

Согласно пункту 1 статьи 131 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в Едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней.

В силу пункта 1 статьи 2 Закона Российской Федерации "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" государственная регистрация является единственным доказательством зарегистрированного права.

Пунктом 2 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом.

Пунктом 14 Постановления N 8 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.1998 "О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что при разрешении споров, связанных с возникновением и прекращением права собственности на недвижимость, арбитражным судам следует исходить из того, что до государственной регистрации перехода права собственности покупатель по договору продажи недвижимости, исполненному сторонами, не вправе распоряжаться данным имуществом, поскольку право собственности на это имущество до момента государственной регистрации сохраняется за продавцом.

Таким образом, право собственности у ООО "Григорьевское" на спорное имущество могло возникнуть только с момента его государственной регистрации.

Поскольку переход права собственности на спорный земельный участок за ООО "Григорьевское" не зарегистрирован, доводы конкурсного управляющего о причинении обществу ущерба оспариваемым договором субаренды несостоятельны.

Что касается ссылки К/у ООО "Григорьевское" на неправильное применение судом первой инстанции положений ст. 103 Закона о банкротстве, то арбитражный апелляционный суд не может с ней согласиться.

В соответствии с п. 1 ст. 103 Закона о банкротстве в случаях, предусмотренных п.п. 2-5 указанной статьи иск о признании сделки недействительной или применении последствий недействительности сделки предъявляется конкурсным управляющим от имени должника.

Согласно п. 2 ст. 103 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается арбитражным судом недействительной, по заявлению управляющего в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

Исходя из вышеуказанных норм права, обращаясь в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной на основании ст. 103 Закона о банкротстве, истец должен доказать факт совершения сделки должника с заинтересованным лицом, а также наличие и размер убытков, причиненных заключением такой сделкой.

Статьей 19 Закона о банкротстве установлено, что заинтересованным лицом по отношению к должнику признается юридическое лицо, которое является основным или дочерним по отношению к должнику в соответствии с гражданским законодательством; руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет) должника, коллегиальный исполнительный орган должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве; иные лица в случаях, предусмотренных федеральным законом.

Однако спорный договор субаренды заключен 26 мая 2005 года, то есть до введения в отношении ООО "Григорьевское" процедуры банкротства, в связи с чем суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что в данном случае при рассмотрении вопроса о совершении сделки с заинтересованным лицом следует руководствоваться не нормами Закона о банкротстве, а положениями Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии с пунктом 5 статьи 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Частью 1 вышеуказанной статьи установлено, что сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества, при этом в силу ч. 3 ст. 45 Закона решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.

Имеющаяся в материалах дела Выписка из протокола общего собрания участников ООО "Григорьевское" от 17 мая 2005 года подтверждает то обстоятельство, что участники общества в установленном законом порядке одобрили заключение договора субаренды земельного участка от 26.05.08 г. (л.д. 97-98).

Причинение ООО "Григорьевское" фактических убытков в результате исполнения договора субаренды земельного участка от 26.05.05 г. не доказано (ст. 103 Закона о банкротстве).

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции правомерно отказал ООО "Григорьевское" и К/у ООО "Григорьевское" в удовлетворении заявленных требований.

В силу ст.65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исходя из вышеизложенного, К/у ООО "Григорьевское" не доказаны обстоятельства, на которые он ссылается в апелляционной жалобе, в связи с чем оснований для ее удовлетворения не имеется.

Учитывая вышеизложенное и руководствуясь ст. ст. 266, 268, п.1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области по делу N А41-4807/08 от 14 мая 2008 года оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.С. Юдина

Судьи

С.В. Боровикова С.К. Ханашевич