Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 28 июля 2008 г. N 10АП-490/2008

г. Москва

28 июля 2008 г.

Дело N А41-К1-2747/07

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 июля 2008 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мизяк В.П.,

судей: Кручининой Н.А., Куденеевой Г.А.

при ведении протокола судебного заседания: Очировой Н.А.,

при участии в заседании:

от истцов:

ООО "АлвоМенеджментГруп": Митусова Н.А., представитель по доверенности N 64/АНГ от 17.04.2008 г.;

ООО "ФК "Росбытсоюз-Инвест": Митусова Н.А., представитель по доверенности N 70/РБСИ от 12.05.2008 г.;

от ответчиков:

конкурсного управляющего ПК "СА "Колхоз им.Ленина": Бургачева Ю.Ю., представитель по доверенности б/н от 30.04.2008 г.; Иванова Ю.В., представитель по доверенности б/н от 01.02.2008 г.;

ПК "СА "Колхоз им.Ленина": представитель не явился, извещен надлежащим образом;

ООО "Бетта": представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от третьего лица - ООО "УК "Возрождение": Сахнова Е.С., представитель по доверенности б/н от 01.10.2007 г.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего производственного кооператива "Сельскохозяйственная Артель "Колхоз имени Ленина" Попова Александра Владимировича на решение Арбитражного суда Московской области от21 мая 2008 года по делу N А41-К1-2747/07, принятое судьей Кусковым Г.Г.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "АлвоМенеджментГруп", общества с ограниченной ответственностью "Финансовая компания "Росбытсоюз-Инвест" к конкурсному управляющему Производственного кооператива "Сельскохозяйственная Артель "Колхоз имени Ленина" Попову А.В., Производственному кооперативу "Сельскохозяйственная Артель "Колхоз имени Ленина", обществу с ограниченной ответственностью "Бетта" с участием в качестве третьего лица общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Возрождение" о признании недействительными торгов, признании недействительными договоров купли-продажи и применении последствий недействительности сделок,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "АлвоМенеджментГруп" (далее - ООО "АлвоМенеджментГруп") и общество с ограниченной ответственностью "Финансовая компания "Росбытсоюз-Инвест" (далее - ООО "ФК "Росбытсоюз-Инвест") обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к конкурсному управляющему Производственного кооператива "Сельскохозяйственная Артель "Колхоз имени Ленина" Попову А.В., Производственному кооперативу "Сельскохозяйственная Артель "Колхоз имени Ленина" (далее - ПК "СА "Колхоз имени Ленина"), обществу с ограниченной ответственностью "Бетта" (далее - ООО "Бетта") о признании недействительными торгов, проведенных конкурсным управляющим ПК "СА "Колхоз им.Ленина" Поповым А.В. 11 января 2007 года (том 1, л.д.3-6).

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец уточнил заявленные требования и просил признать недействительным открытый аукцион по продаже имущества ПК "СА "Колхоз им.Ленина", проведенный конкурсным управляющим Поповым А.В. 11 января 2007 года; признать недействительными договоры купи-продажи имущества, заключенные ПК "СА "Колхоз им.Ленина" с ООО "Бетта" по результатам проведения 11 января 2007 года открытого аукциона по продаже имущества ПК "СА "Колхоз им.Ленина" и применить последствия недействительности сделок в виде возврата ПК "СА "Колхоз им.Ленина" ООО "Бетта" следующих объектов недвижимого имущества:

- земельный участок, кадастровый (условный) номер 50:53:02 01 05:0064, общей площадью 300 кв.м. Адрес: Московская область, г.Лыткарино, ПК "СА "Колхоз им.Ленина";

- земельный участок, кадастровый (условный) номер 50:53:02 01 06:0055, общей площадью 2564 кв.м. Адрес: Московская область, г.Лыткарино, ПК "СА "Колхоз им.Ленина";

- земельный участок, кадастровый (условный) номер 50:53:02 01 06:0058, общей площадью 2564 кв.м. Адрес: Московская область, г.Лыткарино, ПК "СА "Колхоз им.Ленина";

- земельный участок, кадастровый (условный) номер 50:53:02 01 05:0060, общей площадью 2564 кв.м. Адрес: Московская область, г.Лыткарино, ПК "СА "Колхоз им.Ленина";

- земельный участок, кадастровый (условный) номер 50:53:02 01 06:0023, общей площадью 2564 кв.м. Адрес: Московская область, г.Лыткарино, ПК "СА "Колхоз им.Ленина";

- здание весовой отд.Лыткарино, 2-этажное нежилое, инвентаризационный N 38-816, лит. Б, условный N 50:53:02:00502:001 (по новому учета присвоены: инвентаризационный N 122:038-816, кадастровый (условный) номер 50:53:020105:122:038-816:001), общей площадью 115,8 кв.м. Адрес: Московская область, г.Лыткарино, на территории кооператива ПК "СА "Колхоз им.Ленина";

- Здание ЦТП котельной отд.Турпево, 1-этажное, нежилое, инвентаризационный N 38-810, лит.Б, условный N 50:53:02:00469:001 (по новому учету присвоены: инвентаризационный N 122:038-810, кадастровый (условный) номер 50:53:02 01 06:0055:122:038-810:001), общей площадью 38,7 в.м. Адрес: Московская область, г.Лыткарино, на территории кооператива ПК "СА "Колхоз им.Ленина";

- здание лукохранилища отд.Тураево, 1-этажное, нежилое, инвентарный N 38-808, лит.Б, условный N 50:53:02:00473:001 (по новому учету присвоены: инвентаризационный N 122:038-808, кадастровый (условный) номер 50:53:02 01 06:0058:122:038-808:001), общей площадью 524,5 кв.м. Адрес: Московская область, г.Лыткарино, на территории кооператива ПК "СА "Колхоз им.Ленина";

- здание весовой, нежилое, инвентаризационный N 18723, лит.Б21, условный номер объекта 50-50-33/002/2005-176, общая площадь 98,80 кв.м. Адрес: Московская область, Ступинский район, дер.Беспятово;

- здание картофелехранилища, нежилое, инвентаризационный N 18723, лит.Б6, условный номер объекта 50-50-33/002/2005-178, общей площадью 2560 кв.м. Адрес: Московская область, Ступинский район, дер.Беспятово;

- здание картофелехранилища, нежилое, инвентаризационный N 18723, лит.Б7, условный номер объекта 50-50-33/002/2005-180, общей площадью 994,30 кв.м. Адрес: Московская область, Ступинский район, дер.Беспятово;

- здание склада, нежилое, инвентаризационный N 18723, лит.Б8, условный номер объекта 50-50-33/002/2005-179, общей площадью 363,20 кв.м. Адрес: Московская область, Ступинский район, дер.Беспятово;

- здание столярного цеха, нежилое, инвентаризационный N 18723, лит.Б20, условный номер объекта 50-50-33/002/2005-174, общей площадью 354 кв.м. Адрес: Московская область, Ступинский район, дер.Беспятово;

- здание кормоцеха, нежилое, инвентаризационный N 18723, лит.Б12, условный номер объекта 50-50-33/002/2005-338, общей площадью 846,10 кв.м. Адрес: Московская область, Ступинский район, дер.Беспятово;

- здание животноводческого комплекса, нежилое, инвентаризационный N 18723, лит.Б10, условный номер объекта 50-50-33/002/2005-336, общей площадью 4324,40 кв.м. Адрес: Московская область, Ступинский район, дер.Беспятово;

- здание животноводческого комплекса, нежилое, инвентаризационный N 18723, лит.Б11, условный номер объекта 50-50-33/002/2005-337, общей площадью 2010,60 кв.м. Адрес: Московская область, Ступинский район, дер.Беспятово;

- часть нежилого здания, столовая, инвентаризационный N 18723, лит.Б19, условный номер объекта 50-50-33/002/2005-175, общей площадью 250,70 кв.м. Адрес: Московская область, Ступинский район, дер.Беспятово;

- сооружение: силосная траншея, инвентаризационный N 18723, лит.Б15, условный номер объекта 50-50-33/002/2005-341, общей площадью 1946,30 кв.м. Адрес: Московская область, Ступинский район, дер.Беспятово;

- сооружение: сенной сарай, инвентаризационный N 18723, лит.Б14, условный номер объекта 50-50-33/002/2005-340, общей площадью 771 кв.м. Адрес: Московская область, Ступинский район, дер.Беспятово, Животноводческий комплекс;

- сооружение: площадка животноводческого комплекса, инвентаризационный N 18723, лит.Б13, условный номер объекта 50-50-33/002/2005-339, общей площадью 1071,80 кв.м. Адрес: Московская область, Ступинский район, дер.Беспятово, Животноводческий комплекс;

- сооружение: выгульная площадка, инвентаризационный N 18723, лит.Б16, условный номер объекта 50-50-33/002/2005-342, общей площадью 1265,70 кв.м. Адрес: Московская область, Ступинский район, дер.Беспятово, Животноводческий комплекс;

- сооружение: площадка у фермы, инвентаризационный N 18723, лит.Б2, условный номер объекта 50-50-33/002/2005-344, общей площадью 1501,20 кв.м. Адрес: Московская область, Ступинский район, дер.Марьинка;

- сооружение: коровник, инвентаризационный N 18723, лит.Б3, условный номер объекта 50-50-33/002/2005-343, общей площадью 3065,30 кв.м. Адрес: Московская область, Ступинский район, дер.Марьинка;

- дорога тепличного комбината, инвентаризационный N 38-808, условный номер объекта 50:53:02:00562:001, общая площадь 6335 кв.м., расположенного по адресу: Московская область, г.Лыткарино, ул.Колхозная на территории ПК "СА "Колхоз им.Ленина" с земельным участком для сельскохозяйственного производства, категория земель: земли поселений, общ. площадью 6335 кв.м., местоположение: Московская область, г.Лыткарино;

- земельный участок для сельскохозяйственного производства кад.N 50:53:020105:0061, категория земель: земли поселений, общ. Площадью 600 кв.м., местоположение: Московская область, г.Лыткарино (том 4, л.д. 49-53).

Определением Арбитражного суда Московской области от 04 февраля 2008 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Возрождение" (далее - ООО "УК "Возрождение") (том 3, л.д.10).

Решением Арбитражного суда Московской области от 21 мая 2008 года исковые требования удовлетворены в полном объеме. Открытый аукцион по продаже имущества ПК "СА "Колхоз им.Ленина", проведенный конкурсным управляющим Поповым А.В. 11 января 2007 года, а также договоры купли-продажи имущества от 11 января 2007 года N 01Т/07, N 02Т/07, N 03Т/07, N 04Т/07, N 05Т/07, N 06Т/07, N 07Т/07, N 08Т/07, N 09Т/07, N 10Т/07, N 11Т/07, N 12Т/07, N 13Т/07, N 14Т/07, N 15Т/07, N 16Т/07, N 17Т/07, N 18Т/07, N 19Т/07, N 20Т/07, N 21Т/07, заключенные ПК "СА "Колхоз им.Ленина" с ООО "Бетта", признаны недействительными. К указанным договорам применены последствия недействительности сделок в виде двухсторонней реституции (том 3, л.д.178-181).

Не согласившись с данным решением, конкурсный управляющий ПК "СА "Колхоз им.Ленина" Попов А.В. обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда отменить и принять новый судебный акт об отказе в иске (том 8, л.д.138-152).

В обоснование заявленных требований, заявитель жалобы указывает на отсутствие оснований, предусмотренных статьей 449 Гражданского кодекса Российской Федерации, для признания торгов недействительными и невозможность исполнения решения суда, ввиду отсутствия у должника 16 230 994 рублей 86 копеек, присужденных к возврату ООО "Бетта". Также заявитель ссылается на то, что ООО "АлвоМенеджментГруп" и ООО "ФК "Росбытсоюз-Инвест" не имели права на предъявление искового заявления о признании торгов недействительными, поскольку в соответствии с положениями статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации таким правом обладают лишь заинтересованные лица, тогда как истцы, по мнению заявителя жалобы, такими лицами не являлись.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представители конкурсного управляющего ПК "СА "Колхоз им.Ленина" Попова А.В. поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просили решение суда отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель истцов в судебном заседании возражала против апелляционной жалобы, сославшись на законность и обоснованность принятого по делу решения.

Представитель ООО "УК "Возрождение" просил апелляционную жалобу оставить без удовлетворения, судебный акт - без изменения.

ООО "Бетта" направило в апелляционный суд ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя, в котором просило решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

Рассмотрев материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы конкурсного управляющего ПК "СА "Колхоз им.Ленина" Попова А.В., заслушав представителей участвующих в деле лиц, явившихся в судебное заседание, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Московской области от 26 ноября 2002 года по дуле N А41-К1-1473/99 ПК "СА "Колхоз им.Ленина" был признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурное производство. Конкурсным управляющим ПК "СА "Колхоз им.Ленина" 05 июня 2005 года назначен Попов А.В.

13 декабря 2005 года состоялось очередное собрание кредиторов ПК "СА "Колхоз им.Ленина", на котором было принято решение о том, что продажа движимого и недвижимого имущества, принадлежащего кооперативу на праве собственности, должна осуществляться только после предварительного согласования (решения) собрания кредиторов независимо от стоимости отчуждаемого имущества (протокол N 2 от 13.12.2005 г.) (том 1, л.д.16-25).

Вопреки указанному решению конкурсным управляющим ПК "СА "Колхоз им.Ленина" Поповым А.В. без предварительного согласования (решения) собрания кредиторов должника 11 января 2007 года был проведен аукцион в форме открытого конкурса по продаже имущества ПК "СА "Колхоз им.Ленина".

По результатам проведения указанных торгов по лотам N 2-4 и N 6-22 победителем было признано ООО "Бетта", с которым конкурсным управляющим Поповым А.В. были заключены договоры купли-продажи имущества от 11 января 2007 года N 01Т/07, N 02Т/07, N 03Т/07, N 04Т/07, N 05Т/07, N 06Т/07, N 07Т/07, N 08Т/07, N 09Т/07, N 10Т/07, N 11Т/07, N 12Т/07, N 13Т/07, N 14Т/07, N 15Т/07, N 16Т/07, N 17Т/07, N 18Т/07, N 19Т/07, N 20Т/07, N 21Т/07 (том 2, л.д.141-160, том 3, л.д.1-20).

Полагая, что конкурсный управляющий Попов А.В. самовольно, вопреки требованиям решения собрания кредиторов ПК "СА "Колхоз им.Ленина" от 13.12.2005 г. организовал торги и реализовал имущество, составляющее конкурсную массу, кредиторы ООО "АлвоМенеджментГруп" и ООО "ФК "Росбытсоюз-Инвест" обратились в суд с настоящим иском.

Принимая решение об удовлетворении иска, суд первой инстанции пришел к выводу, что в нарушение статьи 122 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" порядок, сроки и условия продажи выставленного на торги имущества должника не были утверждены собранием кредиторов ПК "СА "Колхоз им. Ленина", что является самостоятельным основанием для признания торгов недействительными.

Арбитражный апелляционный суд считает данный вывод суда законным и обоснованным в силу следующего.

В соответствии с положениями статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушениями правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица, а признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Как следует из представленного в материалах дела реестра требований кредиторов ПК "СА "Колхоз им. Ленина" по состоянию на 13.05.2008 г. ООО "АлвоМенеджментГруп" и ООО "ФК "Росбытсоюз-Инвест" являются конкурсными кредиторами кооператива.

Ответчиками данный факт также не оспаривается.

Учитывая, что в соответствии с Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" действия конкурсного управляющего Попова А.В. по реализации имущества должника направлены на обеспечение интересов конкурсных кредиторов путем выплаты причитающихся конкурсным кредиторам денежных средств, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, о том, что рассматриваемый спор напрямую затрагивает интересы конкурсных кредиторов - ООО "АлвоМенеджментГруп" и ООО "ФК "Росбытсоюз-Инвест".

Таким образом, ООО "АлвоМенеджментГруп" и ООО "ФК "Росбытсоюз-Инвест" являются заинтересованными лицами и имеют право на обращение в суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 112 Федерального закона от 08 января 1998 г. N 6-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (действовавшего в период возникновения спорных правоотношений, в соответствии с которым осуществлялись процедуры банкротства ПК "СА "Колхоз им. Ленина"), после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к продаже указанного имущества на открытых торгах, если собранием кредиторов или комитетом кредиторов не установлен иной порядок продажи имущества должника.

Торги по продаже имущества ПК "СА "Колхоз им.Ленина" были проведены 11 января 2007 года в рамках процедуры банкротства.

Согласие конкурсных кредиторов ПК "СА "Колхоз им.Ленина" на реализацию имущества должника конкурсным управляющим Поповым А.В. получено не было.

Судом первой инстанции установлено, что конкурсный управляющий ПК "СА "Колхоз им. Ленина" не обращался к собранию кредиторов с предложением согласовать продажу имущества на открытых торгах, не представлял перечень имущества, которое подлежит реализации на открытых торгах, а также не представлял собранию кредиторов отчеты по инвентаризации и оценке рыночной стоимости имущества, подлежащего реализации на торгах.

Напротив, из материалов дела следует, что кредиторы неоднократно обращались к конкурсному управляющему Попову А.В. с требованием о необходимости согласовать с ними порядок, сроки и иные условия реализации имущества (том 1, л.д.26-29, 31, 30-35), на которые конкурсный управляющий не отреагировал.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу том, что конкурсным управляющим ПК "СА "Колхоз им.Ленина" при проведении 11 января 2007 года аукциона по продаже имущества кооператива были допущены нарушения нормы статьи 122 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", что в силу положений статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации, является основанием для признания его недействительным и влечет недействительность всех договоров купли-продажи, заключенных с победителем торгов - ООО "Бетта".

При этом доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что предметом судебной проверки по делу о признании торгов недействительными могут выступать лишь обстоятельства, касающиеся соблюдения формальных правил проведения торгов, отклонены арбитражным апелляционным судом, как основанные на неправильном толковании нормы статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации, осуществленном без учета норм специального закона - Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Ссылка заявителя жалобы на то, что собранием кредиторов ПК "СА "Колхоз им. Ленина" от 13 декабря 2005 года конкретный порядок реализации имущества должника определен не был, а потому конкурсный управляющий вправе был принимать решение о продаже имущества кооператива самостоятельно, признана арбитражным судом несостоятельной и противоречащей содержащимся в материалах дела доказательствам.

Указание заявителя жалобы на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, а именно пункта 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признано арбитражным апелляционным судом необоснованным, поскольку заявленные истцами уточнения исковых требований (том 3, л.д.178-181) не содержали изменение предмета и основания иска.

Доводы апелляционной жалобы рассмотрены апелляционным судом в полном объеме, отклоняются как несостоятельные и удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Учитывая изложенное, судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, им дана надлежащая правовая оценка, поэтому оснований для отмены правильного решения суда не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 21 мая 2008 года по делу N А41-К1-2747/07 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

В.П. Мизяк

Судьи

Н.А. Кручинина Г.А. Куденеева