Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 28 июля 2008 г. N 10АП-2141/2008

г. Москва

28 июля 2008 г.

Дело N А41-К2-11772/07

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 июля 2008 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кручининой Н.А.,

судей Куденеевой Г.А., Мизяк В.П.

при ведении протокола судебного заседания: Усковой Ю.Н.,

при участии в заседании:

от Администрации Сергиево-Посадского муниципального района Московской области - Власкин А.А., представитель по доверенности N 382-д от 05.06.208,

от Администрации г. Сергиев Посад Сергиево-Посадского муниципального района Московской области - Троянов Т.А., представитель по доверенности N 546-АГ от 16.05.2008, Савенкова Е.В., представитель по доверенности N 575-АГ от 26.05.2008,

от Межрайонной ИФНС N 3 по Московской области Прокофьева Ю.В., представитель по доверенности N 05-30/00008 С-П от 11.01.2008,

от МУ культуры "Дворец культуры им. Ю.Г. Гагарина" - Вохменцев А.В. - директор, распоряжение Главы г. Сергиев-Посад N 68-р от 10.05.2007,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Администрации г. Сергиев Посад Сергиево-Посадского муниципального района Московской области на решение Арбитражного суда Московской области от 27 мая 2008 года по делу N А41-К2-11772/07,

принятое судьей Севостьяновой Н.В.,

по заявлению Администрации Сергиево-Посадского муниципального района Московской области к Администрации г. Сергиев Посад, Межрайонной ИФНС России N 3 по Московской области о признании недействительной государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, и о внесении сведений в ЕГРЮЛ, не связанных с внесение изменений в учредительные документы,

УСТАНОВИЛ:

Администрации Сергиево-Посадского муниципального района Московской области обратилась в Арбитражный суд Московской области с заявлением к Администрации г. Сергиев Посад Сергиево-Посадского муниципального района Московской области, Межрайонной ИФНС России N 3 по Московской области о признании недействительными государственной регистрации изменений вносимых в учредительные документы, и о внесении сведений в государственный реестр изменений в сведения о юридическом лице, а также внесении изменений не связанных с внесением изменений в учредительные документы и о внесении сведений в государственный реестр изменений не связанных с внесением изменений в учредительные документы в отношении Муниципального учреждения культуры "Дворец культуры им. Ю.А. Гагарина".

Определением Арбитражного суда Московской области от 15.08.2007 в качестве заинтересованного лица, в порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, привлечено МУК "Дворец культуры им. Ю.А. Гагарина".

До принятия решения по существу спора, заявителем в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, были уточнены заявленные требования, согласно которым заявитель просил признать недействительной государственную регистрацию изменений внесенных в учредительные документы МУК "Дворец культуры им. Ю.А. Гагарина", связанных со сменой учредителя, произведенные 11.04.2007; о смене наименования учреждения, места нахождения и видов экономической деятельности, произведенные 11.04.2007; признать недействительной государственную регистрацию смены директора учреждения.

Судом первой инстанции уточнения заявленных требований приняты.

Решением Арбитражного суда Московской области от 27.05.2008 заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Администрация г. Сергиев Посад Сергиево-Посадского муниципального района Московской области обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит оспариваемый судебный акт отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель Администрации г. Сергиев Посад Сергиево-Посадского муниципального района Московской области поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил оспариваемый судебный акт отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать.

Представитель Администрации Сергиево-Посадского муниципального района Московской области возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, решение суда первой инстанции считает законным и обоснованным.

Представитель налоговой инспекции оставил решение вопроса об удовлетворении апелляционной жалобы на усмотрение суда.

Представитель МУК "Дворец культуры им. Ю.А. Гагарина" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по мотивам, изложенным в отзыве.

Рассмотрев апелляционную жалобу, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения.

Судом первой инстанции установлено, что МУК "ДК им. Ю.А. Гагарина" образовано постановлением Главы Сергиево-Посадского района от 10.07.1998 (т.1 л.д. 14).

Учредителем учреждения согласно пункту 1.3 Устава МУК "ДК им. Ю.А. Гагарина" является Администрация Сергиево-Посадского района Московской области, действующая на основании устава муниципального образования "Сергиево-Посадский район Московской области" (л.д.16 т.1).

Согласно пункту 2.1 устава целью создания МУК "ДК им. Ю.А. Гагарина" является организация культурно-просветительской и образовательной работы, досуга населения (т.1 л.д. 15).

14.02.2003 запись о государственной регистрации МУК "ДК им. Ю.А. Гагарина" внесена в ЕГРЮЛ, за основным государственным регистрационным номером 1035008355470, о чем выдано свидетельство серии 50 N 006583120 (т.1 л.д. 12).

Постановлением Главы г. Сергиев Посад от 09.04.2007 N 85-п была утверждена новая редакция устава МУК "ДК им. Ю.А. Гагарина" (т.1 л.д. 27).

11.04.2007 Межрайонной ИФНС N 3 зарегистрированы изменения в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ относительно учредительных документов МУК "ДК им Ю.А. Гагарина" - в качестве учредителя зарегистрирована Администрации г. Сергиев Посад Сергиево-Посадского муниципального района Московской области.

16.08.2007 в ЕГРЮЛ внесены изменения относительно руководителя МУК "ДК им. Ю.А. Гагарина", в качестве руководителя постоянно действующего органа зарегистрирован Вохменцев А.В.

Указанные изменения заявитель считает незаконными.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из того, что регистрация изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ относительно МУК "ДК им. Ю.А. Гагарина", осуществлена в нарушение Устава учреждения и действующего законодательства.

Суд апелляционной инстанции, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства с учетом требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении спора по существу в связи со следующим.

Из материалов дела следует, что 21.03.2006 между муниципальным образованием "Сергиево-Посадский муниципальный район и муниципальным образованием "Городское поселение Сергиев Посад" подписано соглашение N Д-35/02 "О порядке совместного решения некоторых вопросов местного значения муниципальным образованием "Сергиево-Посадский муниципальный район" и муниципальным образованием "Городское поселение Сергиев Посад" в переходный период (т.1 л.д. 28-35).

В соответствии с пунктом 4.2 соглашения от 21.03.2006 N Д-35/02 в срок до 01.01.2006 Район (Администрация Сергиево-Посадского муниципального района Московской области) принимает решение о передаче Поселению (Администрации г. Сергиев Посад Сергиево-Посадского муниципального района Московской области) прав учредителя муниципальных учреждений Района, работающих на базе имущественных комплексов из перечня N 1, а также прав учредителя муниципальных учреждений Района, указанных в перечне N 2 приложения к соглашению. С изданием соответствующего постановления Район извещает работников учреждения о предстоящей реорганизации и осуществляет подготовку передаточных актов на 01.04.2006.

В перечне N 2 к соглашению указано МУК "ДК им. Ю.А. Гагарина".

Согласно пункту 4.3.2 соглашения от 21.03.2006N Д-35/02 на основании постановления Главы района Сергиево-Посадского муниципального района Московской области о передаче Поселению в лице Администрации г. Сергиев Посад Сергиево-Посадского муниципального района Московской области прав учредителя Поселение принимает решение о вступлении в права учредителя муниципальных учреждений района, указанных в приложении N 2 к соглашению. Однако, на момент издания постановления Главы г. Сергиев Посад от 09.04.2007 N85 (об утверждении нового устава учреждения) учредитель учреждения - Администрация Сергиево-Посадского муниципального района Московской области, решения в порядке, предусмотренном пунктом 4.2 вышеуказанного соглашения, не принимала, изменений в устав МУК "ДК им. Ю.А. Гагарина" в связи со сменой учредителя не утверждала.

Передаточный акт N 5, которым МУК "ДК им. Ю.А. Гагарина" передано из собственности Сергиево-Посадского муниципального района Московской области в собственность городского поселения Сергиев Посад Московской области, подписан только 17.10.2007 (т. 1, л.д. 106).

В соответствии со статьей 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон) для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;

г) документ об уплате государственной пошлины.

Частью 2 статьи 18 Закона предусмотрено, что представление документов для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями учредительных документов юридического лица, осуществляются в порядке, предусмотренном статьей 9 настоящего Федерального закона.

Согласно части 1 статьи 9 Закона заявление, представляемое в регистрирующий орган, удостоверяется подписью уполномоченного лица (далее - заявитель), подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии).

При государственной регистрации юридического лица заявителями могут являться следующие физические лица:

- руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица;

- учредитель (учредители) юридического лица при его создании;

- руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица;

- конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица;

- иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления.

Согласно пункту 5.1 устава МУК "ДК им. Ю.А. Гагарина" (1998 г.) высшим органом управления учреждения является учредитель.

К исключительной компетенции учредителя отнесены вопросы изменения устава, назначение и освобождение от должности директора, реорганизация и ликвидация учреждения (п.5.3 Устава 1998 г.).

Судом первой инстанции установлено, что регистрация изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ относительно МУК "ДК им. Ю.А. Гагарина" в части смены учредителя (новой редакции устава учреждения) и руководителя учреждения осуществлена налоговой инспекцией при отсутствии решения самого учредителя (Администрации Сергиево-Посадского муниципального района Московской области) о передаче своих прав в отношении учреждения другому лицу.

Заявление о регистрации изменений в ЕГРЮЛ относительно изменений учредительных документов и кандидатуры директора подписано работником администрации г. Сергиев Посад - Фоминой Н.Г.

Однако на момент обращения в налоговую инспекцию и регистрации изменений в ЕГРЮЛ у Администрации г. Сергиев Посад Сергиево-Посадского муниципального района Московской области не имелось полномочий принимать решения о внесении изменений в учредительные документы МУК "ДК им. Ю.А. Гагарина", поскольку в установленном порядке права учредителя не были переданы последней, соответствующее решение Администрацией Сергиево-Посадского муниципального района Московской области не принималось.

Администрация Сергиево-Посадского муниципального района Московской области как учредитель МУК "ДК им. Ю.А. Гагарина" не поручала Фоминой Н.Г. обратиться в налоговую инспекцию для регистрации изменений в ЕГРЮЛ о смене учредителя МУК "ДК им. Ю.А. Гагарина" и директора учреждения.

Таким образом, у регистрирующего органа имелись основания для отказа в государственной регистрации в виду не предоставления определенных Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" необходимых документов для государственной регистрации (п.п. "а" п. 1 ст. 23 названного Закона)

При указанных обстоятельствах вывод суда первой инстанции о неправомерности действий налоговой инспекции по внесению оспариваемых записей в ЕГРЮЛ является правильным и основанным на имеющихся в материалах дела доказательствах.

Доводы апелляционной жалобы проверены арбитражным апелляционным судом в полном объеме и отклонены как основанные на неправильном толковании норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 176, 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 27 мая 2008 года по делу N А41-К2-11772/07 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.А. Кручинина

Судьи

Г.А. Куденеева В.П. Мизяк