Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 31 июля 2008 г. N 10АП-2205/2008

г. Москва

31 июля 2008 г.

Дело N А41-К1-8370/07

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июля 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 июля 2008 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мизяк В.П.,

судей Быкова В.П., Кручининой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания: Очировой Н.А.,

при участии в заседании:

от ОАО "Росгипролес": Кондратьев С.Е., доверенность N 165 от 08.04.2008г.,

от ООО "Лесинвест-2": Прилепо Б.Н., генеральный директор, выписка из ЕГРЮЛ от 20.02.2002г. N 05/1266, протокол N 2 от 12.09.2003г.,

от Федерального агентства лесного хозяйства - Гунин В.В., доверенность N ВР-03-28/2214 от 31.03.2008г.; Антонова М.Н., доверенность N АС-03-28/4576 от 02.06.2008г.,

от ФАУФИ: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от Прокуратуры МО: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от Министерства природных ресурсов - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Росгипролес" на решение Арбитражного суда Московской области от 05 июня 2008 года по делу N А41-К1-8370/07, принятое судьей Горожановой О.Л., по иску открытого акционерного общества "Росгипролес" к обществу с ограниченной ответственностью "Лесинвест-2" о признании недействительными договоров N 1-С-ББ-06/43д, N 2-С-ББ-06/43д, N 3-С-ББ-06/42д и N 4-С-ББ-06/42д от 18.05.2005г., заключенных между ФГУП "Росгипролес" и ООО "Лесинвест-2",

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Лесинвест-2" к открытому акционерному обществу "Росгипролес" о взыскании задолженности по оплате выполненных работ,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Росгипролес" (далее ОАО "Росгипролес") обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Лесинвест-2" (далее ООО "Лесинвест-2") о признании недействительными договоров N 1-С-ББ-06/43д, N 2-С-ББ-06/43д, N 3-С-ББ-06/42д и N 4-С-ББ-06/42д от 18.05.2005г., заключенных между ФГУП "Росгипролес" и ООО "Лесинвест-2"(том 1, л.д.2-3).

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции истец, в порядке ст.49 АПК РФ уточнил требования и просил дополнительно к заявленным требованиям применить последствия недействительности заключенных между ФГУП "Росгипролес" и ООО "Лесинвест-2" договоров N 1-С-ББ-06/43д, N 2-С-ББ-06/43д, N 3-С-ББ-06/42д и N 4-С-ББ-06/42д от 18.05.2005г., взыскать уплаченные авансы по указанным договорам в размере 1 000 000 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 305 083 руб. 26 коп. (том 2, л.д.33-34).

Указанное ходатайство оставлено без удовлетворения.

Определением суда от 27 сентября 2007 года к участию в деле на стороне истца привлечена Прокуратура Московской области. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечено Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом (том 2, л.д.55).

ООО "Лесинвест-2" обратилось в суд со встречным исковым заявлением о взыскании с ОАО "Росгипролес" 1 920 000 руб. задолженности по оплате работ, выполненных им на основании договоров N 1-С-ББ-06/43д, N 2-С-ББ-06/43д, N 3-С-ББ-06/42д от 18.05.2005г. и государственных контрактов N ББ-06/42д, N ББ-06/43д от 16.05.2005г., из которых 640 000 руб. задолженность по договору N 1-С-ББ-06/43д, 880 000 задолженность по договору N 2-С-ББ-06/43д, 400 000 руб. задолженность по договору N 3-С-ББ-06/42д (том 2, л.д.57-61).

Определением суда от 03 декабря 2007 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Федеральное агентство лесного хозяйства (далее Рослесхоз) (том 2, л.д.112).

Определением суда от 11 января 2008 года к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требования привлечено Министерство природных ресурсов (том 2, л.д.148).

Решением Арбитражного суда Московской области от 05 июня 2008 года в иске ОАО "Росгипролес" и в иске Прокурору Московской области о признании недействительными договоров N 1-С-ББ-06/43д, N 2-С-ББ-06/43д, N 3-С-ББ-06/42д и N 4-С-ББ-06/42д от 18.05.2005г., заключенных между ФГУП "Росгипролес" и ООО "Лесинвест-2" - отказано. С ОАО "Росгипролес" в пользу ООО "Лесинвест-2" взыскано 1 920 000 руб. задолженности и 21 100 руб. госпошлины (том 3, л.д.135-138).

Не согласившись с данным решением, ОАО "Росгипролес" подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, исковые требования удовлетворить (том 3, л.д.149-150).

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом (ст. ст. 258, 268 АПК РФ).

Дело рассмотрено в соответствии со ст.ст. 123,156 АПК РФ в отсутствие представителей Прокуратуры МО, ФАУ ФИ, Министерства природных ресурсов, извещенных надлежащим образом о дате, времени и месте разбирательства дела.

Представитель истца - ОАО "Росгипролес" в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе в полном объеме. Просил апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель ООО "Лесинвест-2" в судебном заседании возражал против апелляционной жалобы. Решение суда считает законным и обоснованным.

Представитель Федерального агентства лесного хозяйства в судебном заседании возражал против апелляционной жалобы. Просил решение суда оставить без изменения.

Рассмотрев материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Как усматривается из материалов дела, 16.05.2005г. между Федеральным агентством лесного хозяйства "Рослесхозом" (заказчиком) и ФГУП "Росгипролес" (правопреемник ОАО " Росгипролес") были заключены государственные контракты N ББ-06/42д и N ББ-06/43д на создание и поставку проектной продукции для государственных нужд (том 1, л.д.134-152; том 2, л.д.1-22). По госконтрактам Федеральное агентство лесного хозяйства (Рослесхоз) поручило, а истец принял обязательство по созданию и поставке проектной продукции в соответствии с техническим заданием и календарным планом. Стоимость работ установлена соответственно 9680000 руб. и 12 400 000 руб. Срок действия с 14 апреля 2005 года по 25 декабря 2005 года.

В соответствии с календарными планами и техническими заданиями к указанным государственным контрактам было установлено выполнение подрядных работ, как истцом, так и ответчиком.

Данные госконтракты были подписаны уполномоченными лицами, соответствуют закону, никем не оспорены.

На основании указанных госконтрактов были заключены между ФГУП "Росгипролес" (правопреемник ОАО "Росгипролес") и ответчиком - ООО "Лесинвест-2" договоры N 1-С-ББ-06/43д, N 2-С-ББ-06/43д, N 3-С-ББ-06/42д и N 4-С-ББ-06/42д от 18.05.2005г на поставку и создание проектной продукции (ППр) для государственных нужд (том 1, л.д.6-51), по которым заказчик ФГУП "Росгипролес" поручает, а исполнитель истец принимает на себя обязательства по созданию и поставке проектной продукции в соответствии с техническим заданием и календарным планом, основанием для заключения договоров являются госконтракты от 16.05.2005г.

Обратившись с иском (том 1, л.д.2-3), истец просил признать недействительными договоры N 1-С-ББ-06/43д, N 2-С-ББ-06/43д, N 3-С-ББ-06/42д и N 4-С-ББ-06/42д от 18.05.2005г., заключенные между ФГУП "Росгипролес" и ООО "Лесинвест-2".

В обоснование исковых требований истец ссылается на ст.ст.167, 168 Гражданского кодекса РФ, а также на то обстоятельство, что оспариваемые договоры не были согласованы и одобрены собственником имущества истца, а именно Министерством природы России и Минимуществом России.

Исследовав обстоятельства дела, арбитражный апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований ОАО "Росгипролес" и Прокурора Московской области и об удовлетворении встречных исковых требований ООО "Лесинвест-2" о взыскании 1 920 000 руб. задолженности по оплате выполненных работ.

Из материалов дела следует, что основанием для заключения Договоров от 18.05.2005 г. N 1-С-ББ-06/43д и N 2-С-ББ-06/43д (п. 1.1 Договоров), выступал Государственный контракт от 16.05.2005 г. N ББ - 06/43д на создание и поставку проектной продукции (ППр) для государственных нужд, в соответствии с которым Федеральное агентство лесного хозяйства (Рослесхоз) поручило, а ФГУП "Росгипролес" приняло обязательство по созданию и поставке проектной продукции по Лоту 5 базовому проекту "КМ" "Разработка проектов комплексных мероприятий в сфере деятельности Рослесхоза" в соответствии с Техническим заданием (приложение 2) и Календарным планом (приложение 1).

Основанием для заключения Договоров от 18.05.2005 г. N 3-С-ББ-06/42д и N 4-С-ББ-06/42д (п. 1.1 Договоров), выступал Государственный контракт от 16.05.2005 г. N ББ -06/42д на создание и поставку проектной продукции (ППр) для государственных нужд, в соответствии с которым Федеральное агентство лесного хозяйства (Рослесхоз) поручило, а ФГУП "Росгипролес" приняло обязательство по созданию и поставке проектной продукции по Лоту 6 базовому проекту "Э" "Разработка экономических прогнозов и проектов экономических обоснований" в соответствии с Техническим заданием (приложение 2) и Календарным планом (приложение 1).

Согласно указанным Техническим заданиям, наряду с ФГУП "Росгипролес" соисполнителем работ по Государственным контрактам от 16.05.2005 г. N ББ - 06/43д и N ББ - 06/42д являлось ООО "Лесинвест-2". В соответствии с Календарными планами выполнения работ (п. 6), разработка и подготовка отчетов по указанным выше темам была поручена ООО "Лесинвест-2".

Результаты работ по указанным темам должны были в виде отчетов представляться ООО "Лесинвест-2" в ФГУП "Росгипролес" и Финансово-экономическое управление Рослесхоза.

Условия Договоров N 1 -С-ББ-06/43д, N 2-С-ББ-06/43д, N 3-С-ББ-06/42д и N 4-С-ББ-06/42д от 18.05.2005 г. об этапах работ, выполняемых ООО "Лесинвест-2", сроках их выполнения и оплаты, соответствуют аналогичным условиям, изложенным в Приложениях N 1 к Государственным контрактам от 16.05.2005 г. N ББ - 06/43д и N ББ - 06/42д.

Таким образом, отношения между истцом и ответчиком, вытекающие из Договоров N 1-С-ББ-06/43д, N 2-С-ББ-06/43д, N 3-С-ББ-06/42д и N 4-С-ББ-06/42д от 18.05.2005г. не могут рассматриваться без учета условий Государственных контрактов от 16.05.2005г., по которым ООО "Лесинвест-2" выступало в качестве соисполнителя.

Работы, которые ООО "Лесинвест-2" выполняло на основании Договоров от 18.05.2005 г. и Государственных контрактов от 16.05.2005 г., подлежали окончательной сдаче Рослесхозу.

Ответчик свои обязательства по договорам N 1-С-ББ-06/42д, N2-С-ББ-06/43д, N 3-С-ББ-06/42д от 18.05.2005г исполнил надлежащим образом, на сумму 1 920 000 рублей, из которых 640 000 руб. задолженность по договору N 1-С-ББ-06/43д, 880 000 руб. задолженность по договору N 2-С-ББ-06/43д, и 400000 руб. задолженность по договору N 3-С-ББ-06/42д, что подтверждается материалами дела.

Заказчик Рослесхоз при заключении госконтрактов знал и давал своё согласие на выполнение работ ответчиком.

О том, что результаты работ, выполненные ООО "Лесинвест-2", соответствовали условиям оспариваемых договоров от 18.05.2005г.(Техническое здание (приложение N 2), которые воспроизводят требования по Государственным контрактам от 16.05.2005г., свидетельствует то, что результаты работ были выполнены Рослесхозом.

Так, 19.12.2005г. на совещании Секции экономики и финансов Совета Федерального агентства лесного хозяйства был заслушан отчет ООО "Лесинвест-2" по темам, разработка которых составляла предмет договоров от 18.05.2005г. Решением Секции экономики и финансов Совета Федерального агентства лесного хозяйства результаты работ ООО "Лесинвест-2" по договорам от 18.05.2005г. и Государственным контрактам от 16.05.2005г. признаны выполненными и приняты.

Во исполнение условий госконтрактов, на счет истца Рослесхозом был перечислены денежные средства за выполнение, указанных в госконтрактах работ, о чем свидетельствуют карточки учета договоров, подлежащих оплате с лицевых счетов получателей средств федерального бюджета, открытых в управлении Федерального казначейства Минфина по г.Москве по госконтрактам, а также заявки на платеж по указанным госконтрактам.

Денежные средства за выполненные ООО "Лесинвест-2" работы перечислялись Рослесхозом на счет ФГУП "Росгипролес" для их последующего перечисления ООО "Лесинвест-2", что подтверждается письмом ООО "Лесинвест-2" N 12 от 12.05.2006 г. и письмом Рослесхоза N АА-05-47/3412 от 19.05.2006 г.

Ссылка апелляционной жалобы на то обстоятельство, что поступившие денежные средства на счета ФГУП "Росгипролес" от государственного заказчика, являются ни чем иным как его имуществом, апелляционным судом отклонена, поскольку денежные средства, указанные в договорах от 18.05.2005 г. и государственных контрактах от 16.05.2005г. поступали от Рослесхоза для перечисления ООО "Лесинвест-2" за выполненные последним работы.

В отношении договора N 4-С-ББ-06/42д от 18.05.2005г, постановлением апелляционного суда по делу N 09АП-16938/2006-ГК от 28.04.2007г., вступившим в законную силу, были установлены факты заключения и действительность указанного договора. В силу ч.2 ст. 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (том 2, л.д.23-25).

Девятым арбитражным апелляционным судом были удовлетворены исковые требования ответчика к истцу о взыскании задолженности по оплате проектных работ, выполненных ответчиком на основании договора от 18.05.2005г. N 4-С-ББ-06/42д.

Данным постановлением установлены следующие обстоятельства: факт заключения и действительности договора между истцом и ответчиком N 4-С-ББ-06/42д от 18.05.2005г., заключение данного договора на основании госконтракта от 16.05.2005г. N ББ-06/42 соисполнителем, по которому является ответчик., - выполнение работ по госконтракту и договору ответчиком, - перечисление денежных средств Рослесхозом на счет истца за выполнение ответчиком работ.

Кроме того, договоры N 1-С-ББ-06/43д, N 2-С-ББ-06/43д, N 3-С-ББ-06/42д и N 4-С-ББ-06/42д от 18 мая 2005 г. не были связаны с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества унитарного предприятия, не требовали обязательного согласия собственника имущества ФГУП "Росгипролес" и не могут быть признаны недействительными в виду отсутствия доказательств согласия собственника.

В силу ч. 1 ст. 11 ГК РФ, арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Ни в материалы дела, ни арбитражному апелляционному суду не представлены доказательства, того какие права и законные интересы ОАО "Росгипролес" были нарушены или оспорены в результате заключения ФГУП "Росгипролес" и ООО "Лесинвест-2" Договоров N 1 -С-ББ-06/43д, N 2-С-ББ-06/43д, N 3-С-ББ-06/42д и N 4-С-ББ-06/42д от 18 мая 2005 г.

Кроме того, не представлены доказательства, что, спорные договора были связаны с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества унитарного предприятия и требовали обязательного согласия собственника имущества истца.

Спорные договора были заключены на основании вышеуказанных госконтрактов, заказчиком которых был Рослесхоз, а не истец (который был лишь исполнителем госконтрактов, на основании которых им были заключены спорные договоры).

Истцом был пропущен срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной, применительно к ч.2 ст.181 Гражданского кодекса РФ, который составляет 1 год.

Апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции о том, что требования по встречному исковому заявлению подлежат удовлетворению, поскольку материалами дела подтвержден факт перечисления истцу денежных средств за выполненные ООО "Лесинвест-2" работы Рослесхозом.

ОАО "Росгипролес" доказательства уплаты долга арбитражному суду первой инстанции не были представлены.

Возражения по расчету суммы долга не заявлены.

Доводы ответчика, изложенные в апелляционной жалобе, арбитражным апелляционным судом отклонены как несоответствующие материалам дела и действующему законодательству.

При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. ст.266, 268, п.1 ст.269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 05 июня 2008 года по делу А41-К1-8370/07 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

В.П. Мизяк

Судьи

В.П. Быков Н.А. Кручинина